农村商业银行股份有限公司章程

****农村商业银行股份有限公司章程第一章总则第一条为维护****农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《农村商业银行管理暂行规定》以及其他有关法律法规的规定,制定本章程。第二条本行注册中文全称为：****农村商业银行股份有限公司（简称****）本行英文全称:*************（缩写：******）本行注册地址：**********邮政编码：*********第三条本行是经中国银行业监督管理委员会批准，在工商行政管理部门注册登记，由自然人、企业法人依照《公司法》和《商业银行法》共同发起设立的永久存续的股份制银行业金融机构。实行一级法人、统一核算、统一管理、授权经营的管理体制。本行设立后，原建湖县农村信用合作联社自行终止，其全部资产负债和各项业务由本行承继。第四条本行注册资本为人民币*********万元。第五条董事长为本行的法定代表人。第六条本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。第七条本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。第八条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。第九条本行股东按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。第十条本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第二章经营宗旨和业务范围第十二条本行的经营宗旨是：依照国家有关法律、行政法规，自主开展各项商业银行业务，积极参与金融市场竞争，为农民、农业和农村经济发展提供优质高效的金融服务，促进城乡经济协调发展。第十三条本行根据农村产业结构状况，执行由股东大会确定本行新增贷款中用于发放涉农贷款的比例。第十四条经银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行及分支机构的经营范围是：（一）吸收公众存款;（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事同业拆借；（八）从事借记卡业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章股份第十五条本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东必须符合向金融机构投资入股的条件。第十六条本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币壹元。本行股份同股同权，同股同利，承担相同义务。第十七条本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股份总额的2%，单个境内非金融机构法人及其关联方合计投资入股不得超过本行股份总额的10%，本行职工持股总额不得超过本行股份总额的10%，持股超过5%以上的股东资格需报监管部门审批。第十八条本行发起设立的总股本30000万股。包括自然人股14452万股，占股份总额的48.17%，（其中：本行职工股2865.50万股，占股份总额的9.55%）；法人股15548万股，占股份总额的51.83%。第十九条本行前十名法人股东名单如下：序号名称住所持股数（万股）占比（%）合计本行前十名自然人股东名单如下：序号姓名身份证号码住所持股数（万股）占比（%）合计第二十条本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名；（二）股东所持股份数；（三）股东所持记名股权证书的编号；（四）股东取得其股份的日期；（五）股东股权质押情况。第二十一条本行印发记名式股权证书，作为本行股东的股权凭证和分红依据。本行发行的股权证书，采用一户一证制，载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行登记成立日期；（三）股权证书的编号；（四）持有股权证书的股东的姓名或名称；（五）股权证书票面金额及代表的股份数。本行的股权证书加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效，本行公章或董事长签名可以采用印刷形式。第二十二条本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。第二十四条本行变更注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。第二十五条本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，报银行业监督管理机构批准后，可以收购本行的股份：（一）为减少本行资本而注销股份；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）用于奖励本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份。本行收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内办理注销手续；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内办理转让或者注销手续。本行依照第（三）项情形收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第二十六条除法律法规规定的情况外，本行股东所持的股份不得退股。但经本行董事会审议同意，可依法转让、继承和赠与。第二十七条本行股东不得虚假出资或抽逃出资，也不得抽回股本。本行不接受本行股份作为质押的标的。本行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。第二十八条自然人及企业法人持有的本行股份自本行成立之日起3年内不得转让。第二十九条本行董事、监事和高级管理人员在任职期间，所持本行股份不得转让或质押，离职半年后经本行董事会同意方可转让。本行高级管理人员是指本行行长、副行长、内审负责人、财务负责人、合规部门负责人、营业部总经理、支行行长。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。第三十一条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）享有选举权和被选举权；（五）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与、质押股份；（七）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括：1、免费索取本章程；2、有权查阅和缴付合理费用后复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）年度报告；（4）本行股本总额和股本结构。（八）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东对获得的信息或索取的资料必须承担保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十三条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十四条本行股东承担下列义务：（一）承认并遵守本章程；（二）按其所认购的股份缴纳股金；（三）除法律法规规定的情况外不得退股；（四）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任；（五）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（六）服从和履行股东大会决议；（七）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；（八）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，应在30天内书面通知本行；（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十五条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第三十六条本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：（一）流动性比例≤15%；（二）人民币超额备付率≤2%；（三）不良贷款率≥15%；第三十七条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。第三十八条股东在本行借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第二节股东大会第三十九条股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）制定和修改本章程；（二）审议批准本行发展战略、规划，决定本行经营方针和投资计划；（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（四）选举和更换非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会、监事会的工作报告；（六）审议通过或修改股东大会议事规则；（七）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（八）对本行增加或者减少注册资本做出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议；（十）对授权董事会聘请或更换会计事务所作出决议；（十一）审议单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东的提案；（十二）审议法律、行政法规和本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。第四十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并于上一个会计年度结束后的六个月之内召开。第四十一条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足公司法规定的法定最低人数时；（二）本行未弥补的亏损达股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）全体独立董事一致提议召开时；（七）本章程规定的其他情形。第四十二条股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十三条本行召开股东年会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应于会议召开15日前通知本行各股东。第四十四条拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本行。股东所代表的表决权的股份数，达到本行有表决权的股份总数1/2以上时，本行可以召开股东大会。第四十五条本行股东大会议事规则由董事会制定，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等，经股东大会审议通过后执行