加加食品公司章程(XXXX年4月)

目录第一章总则-------------------------------------------------------------------------------------1第二章经营宗旨和范围----------------------------------------------------------------------2第三章股份-------------------------------------------------------------------------------------2第四章股东和股东大会----------------------------------------------------------------------6第五章董事会---------------------------------------------------------------------------------21第六章总经理及其他高级管理人员------------------------------------------------------29第七章监事会---------------------------------------------------------------------------------31第八章财务会计制度、利润分配和审计------------------------------------------------33第九章通知和公告---------------------------------------------------------------------------35第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算---------------------------------------36第十一章修改章程---------------------------------------------------------------------------39第十二章附则---------------------------------------------------------------------------------39《加加食品集团股份有限公司章程》（上市公司）1/40加加食品集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关法规、政策规定，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司以发起方式设立，在长沙市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，注册号为430100400000985。第三条公司于2011年12月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2012年1月6日在深圳证券交易所上市。第四条公司中文名称：加加食品集团股份有限公司英文名称：JiajiaFoodGroupCo.,Ltd.第五条公司住所：湖南省宁乡经济技术开发区站前路。邮编：410600第六条公司注册资本为人民币23040万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉《加加食品集团股份有限公司章程》（上市公司）2/40股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：坚持诚信守法、品质至上，实现企业与社会效益共同发展。第十三条公司的经营范围：农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）生产、销售；味精[谷氨酸钠（99%味精）（分装）]生产、销售；食醋（酿造食醋、配制食醋）生产、销售；鸡精生产、销售；调味料（液体、固态）生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）。（以营业执照登记为准）第三章股份第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司的发起人为：湖南卓越投资有限公司、南京点量一期投资中心（有限合伙）、湖南天恒投资管理有限公司、嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州大道成长投资中心（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙）、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）、杨子江、长沙盈盛投资管理有限公司、《加加食品集团股份有限公司章程》（上市公司）3/40陈伯球、刘永交、李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、成定强、周罗明、肖新良、戴自良、陈建夫等22人以其所持有的原长沙加加食品集团有限公司的股东权益作为出资，认购的公司的股份数及股权比例如下：序号股东名称股份数（万股）股权比例（%）1湖南卓越投资有限公司6408.653.40502南京点量一期投资中心（有限合伙）8557.12503湖南天恒投资管理有限公司8256.87504嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）771.4326.42865苏州大道成长投资中心（有限合伙）763.56.36256嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）536.44.47007深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙）436.53.63758嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）428.5683.57149杨子江3452.875010长沙盈盛投资管理有限公司2101.750011陈伯球450.375012刘永交450.375013李建章37.50.312514汪宏37.50.312515周继良37.50.312516莫文科37.50.312517成应科37.50.312518成定强37.50.312519周罗明300.250020肖新良300.250021戴自良300.250022陈建夫150.1250合计12000100.00%第十九条公司股份总数为23040万股，公司的股本结构为：普通股23040万《加加食品集团股份有限公司章程》（上市公司）4/40股，无其他种类股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第一节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：证券交易所集中竞价交易；要约方式；中国证券监督管理委员会认可的其他方式。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)《加加食品集团股份有限公司章程》（上市公司）5/40项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。该等回购股份行为经过全体董事书面同意并提交股东大会表决通过。第二节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司的实际控制人应当向公司申报其直接或间接持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当签署股份锁定承诺书并按要求向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。湖南天恒投资管理有限公司和长沙盈盛投资管理有限公司应当签署股份锁定承诺书并按要求向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承诺书锁定期予以锁定。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。《加加食品集团股份有限公司章程》（上市公司）6/40公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十九条公司依照证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的