华丰达省外参股公司股权管理制度

华丰达有线网络控股有限公司省外参股子公司管理制度股权管理部二零一二年一月-1-目录第一章总则.......................................................1第二章管理职责...................................................2第三章董事会前请示制度...........................................4第四章子公司重要事项报告制度.....................................5第五章外派董事月度工作报告制度（董事联系会）.....................6第六章外派监事工作报告制度.......................................7第七章外派财务人员工作报告制度...................................8第八章投资与股权监控季度分析制度................................10第九章附则......................................................11-1-第一章总则第一条为强化华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）战略型投资控股公司的定位，加强对省外投资参股企业的管理，规范华丰达股权监控日常管理工作，加强风险控制，提高股权管理水平，确保出资人权益得以实现，特制定本制度。第二条本办法适用于华丰达所属省外参股子公司（以下简称“子公司”）。第三条基本原则（一）股权代表与产权所有者有效沟通原则外派股权代表作为产权所有者即华丰达所派出的利益代表，对华丰达负责，在华丰达股权管理中发挥着重要作用。外派股权代表有义务按照华丰达的要求进行定期汇报与沟通，确保华丰达股权通道的有序高效。（二）“内部程序”加“法定程序”原则子公司在落实华丰达决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即先由华丰达通过内部程序形成决策意见，再由外派股权代表通过法定程序使华丰达的意志成为子公司的相应决议。-2-第二章管理职责第四条华丰达领导审阅子公司董事会前请示、子公司重要事项报告、外派董事月度工作报告、外派监事工作报告、外派财务人员工作报告等。第五条华丰达职能部门股权管理部门负责协调处理省外子公司与华丰达总部各职能部门的沟通及决策事宜。（一）股权管理部1、委派股权代表参加子公司的股东大会或股东会，审议和表决股东大会或股东会议程所列有关内容；2、根据所持股份或出资比例依法推选董事、监事；或者提出罢免董事、监事的议案；4、建立股权管理决策支持系统，为行使股东权利提供全面的决策支持；5、对股权信息进行系统的管理，与子公司保持持续的信息沟通，以便于对其经营状况有客观的了解和判断；6、通过对所投资公司重大决策信息进行研究，确保集团公司按照所持股份或出资比例行使重大决策权；7、根据所持股份或出资比例行使资产受益权；8、对子公司的股权价值进行研究和分析，并采取必要的对策以贯彻集团公司的发展战略。9、股权管理通过股权代表、派出董（监）事、设立股权管理职能机构来完善股权管理。-3-（二）财务管理部1、接收子公司外派财务人员工作报告，提出意见后报华丰达领导审阅；2、负责将财务人员工作报告归档。（三）监察审计部1、接收子公司外派监事工作报告，提出意见后报华丰达领导审阅；2、负责将外派监事工作报告归档。第六条外派董事1、向华丰达上报子公司董事会前请示、子公司重要事项报告、外派董事月度工作报告，并根据华丰达的意见履行相关职责；2、通过子公司的法定程序，在子公司董事会上贯彻华丰达内部形成的机构意见。第七条外派监事定期向华丰达上报外派监事工作报告，并根据华丰达的意见履行相关职责。第八条外派经营者1、及时向华丰达报告本企业发生的各项重要事项；2、确保外派董事、外派监事能够准确地了解子公司各类信息。第九条外派财务人员向华丰达上报季度报告和重大事项报告，并根据华丰达的意见履行相关职责。-4-第三章董事会前请示制度第十条子公司经营管理活动中凡列为华丰达重大经营决策的事项，应在子公司董事会召开10日前，由华丰达外派董事以书面形式向华丰达请示、报告（临时董事会应在董事会召开前及时请示、报告），股权管理部为相应单位的归口管理部门。请示、报告的内容包括但不限于以下各项：（一）本次董事会召开的时间、地点、召集人、参会人员；（二）本次董事会议题及相关其它资料；（三）外派董事针对每项议题的初步意见；（四）外派董事对议题相关问题的意见和建议。第十一条股权管理部接到请示、报告后，就每项议题提出意见，连同派出董事的报告于2日内报华丰达领导审阅。如有需要提交总经理办公会审定的事项，应由股权管理部负责提交。如确有必要，应通过外派董事提议延期召开董事会。第十二条股权管理部将华丰达意见书面通知外派董事。第十三条外派董事通过子公司的法定程序，将华丰达的意见在董事会上予以贯彻。第十四条如果董事会最终形成的决议与华丰达意见不一致，参会外派董事要向华丰达做出特别报告。第十五条董事会结束后，参会董事应在10日内将有关会议记录交股权管理部归档。-5-第四章子公司重要事项报告制度第十六条子公司外派董事和外派经营者要在以下事项发生时及时向华丰达股权管理部报告：（一）所在公司存在重大经营失误，可能造成企业资产损失或引起诉讼案件；（二）子公司发生资产业务结构和组织机构的调整；（三）子公司管理权限内重要岗位变动及人员奖惩；（四）数额较大的现金流入、流出；（五）其他可能对华丰达利益产生影响的重大事项。第十七条股权管理部整理、分析外派董事和外派经营者的报告后，报华丰达领导审阅并提出意见。第十八条子公司外派董事、外派经营者根据华丰达意见履行相关职责。第十九条股权管理部将报告归档。-6-第五章外派董事月度工作报告制度第二十条外派董事应在每月15日前，将上月对子公司股权管理的重要工作报华丰达股权管理部，内容包括：子公司董事会决议执行情况；子公司重点工作完成情况；子公司月度经营情况和财务状况分析。第二十一条股权管理部每月定期或不定期召开董事联系会，积极听取外派董监事汇报及交流子公司情况。第二十二条股权管理部将子公司报告汇总、分析后，形成华丰达外派董事工作月报，呈华丰达领导审阅并提出意见。第二十三条子公司外派董事根据华丰达意见履行相关职责。第二十四条股权管理部将报告归档。-7-第六章外派监事工作报告制度第二十五条外派监事于每年1月、7月中旬向华丰达审计部提交外派监事工作报告，内容包括：（一）子公司年度预、决算及执行情况；（二）子公司企业资产保值增值情况；（三）子公司内控制度建立和执行情况；（四）子公司审计监督工作情况；（五）对子公司董事会工作的意见与建议；（六）其它需报告的重要情况和建议。第二十六条监察审计部根据外派监事的报告，于当月下旬提出整改意见，报华丰达领导审阅并提出意见。第二十七条子公司外派董事、外派监事按华丰达意见履行其相关职责，监察审计部对整改过程进行监督。第二十八条监察审计部将报告归档。-8-第七章外派财务人员工作报告制度第二十九条外派财务人员报告分为季度报告和重大事项报告两种。第三十条外派财务人员每季度结束后20日内向华丰达财务管理部提交工作报告，内容包括：（一）子公司重要财务报表、报告的完成情况；（二）子公司财务管理制度、全面预算制订和执行情况；（三）对子公司财务会计活动检查、监督及评价情况；（四）其他需要报告的事项。第三十一条外派财务人员在发生如下事项时,应立即向华丰达财务管理部报告:（一）子公司违背财务制度规定，经财务人员提出仍不纠正的；（二）签批文件时财务人员与子公司董事长、总经理意见不一致，经反复协调仍不能达成一致意见的；（三）因子公司违法或重大经营失误造成企业资产重大损失或危及国有资产安全的；（四）其他需要报告的重大事项。第三十二条无论是定期报告还是重大事项报告，财务人员都必须提出自己的观点和处理意见。第三十三条财务人员应将报告的内容形成书面材料报给华丰达财务管理部，紧急事项可以先作口头汇报，随后再补书面报告。第三十四条华丰达财务管理部对财务人员报告中需处理的情况，提出初步意见后报华丰达领导审阅。第三十五条财务人员按照华丰达的意见履行相关职责，华丰达财务管理部负责监督。-9-第三十六条华丰达财务管理部将报告归档。-10-第八章投资与股权监控季度分析制度第三十七条由股权管理部牵头，于每季度后15日内通过对董事会前请示、子公司重要事项报告、外派董事月度工作报告、外派监事工作报告等进行汇总、分析，起草华丰达投资与股权监控季度分析报告，内容包括：华丰达投资环境分析；华丰达对外投资规模和结构变动分析；华丰达投资收益分析；华丰达股权监控工作总结与分析。第三十八条股权管理部将分析报告报华丰达总经理办公会审定。第三十九条股权管理部根据总经理办公会的审定结果采取相关措施并将相关报告归档。-11-第九章附则第四十条外派股权代表的具体工作表现记入其考核范围，具体参见《华丰达有线网络控股有限公司委派人员管理办法》。第四十一条子公司有义务配合华丰达的股权监控信息收集工作，不得以保密等为由拒绝、延迟提供本工作所需资料。股权代表应就参股子公司股权异动或可能变动信息第一时间传递给华丰达股权管理部。第四十二条非实质性控制力参股子公司的外派股权代表应尽量维护华丰达利益不受大股东侵害。第四十三条股权代表应本着对所任职公司和派出股东(华丰达)高度负责的态度，勤勉履职，依法出席所投资公司的股东会及董事会或监事会会议，对所议议题发表意见及表决。股东对表决事项已经形成有关意见的，应执行股东的决定，并在授权范围内进行表决。第四十四条股权代表作为华丰达指定的股权管理的主要责任人，有义务提请、监督所任职公司按照华丰达总部规定的事权管理的内容履行股东内部审议程序，及时、准确将有关事项或材料上报到派出集团总部，并执行申报、审批、审议程序。第四十五条股权代表及时组织协调华丰达委派的其他董事和监事就需在股东会、董事会及监事会议上表决事项或者议题逐一进行研究，并形成相关建议意见后上报华丰达审批。第四十六条股权代表须协助华丰达与所投资公司进行联络和沟通，帮助华丰达获得实施股权管理所需的信息，以便对拟在所投资公司股东会议或董事会议上提出的议案和需表决事项进行研究和准备。第四十七条股权代表应在子公司董事会、监事会、股东大会召开30日之前，收集相关会议信息，并报华丰达总部，积极与其他参股股东协调沟通，集-12-合分散股东达成相应一致意见，进而在子公司“三会”中起到有利于华丰达的意见发表及决策。第四十八条督促所投资子公司，对华丰达依法应得的资本收益，及时、全额收缴入账。第四十九条根据股东要求或实际情况提议召开临时股东大会或临时股东会会议。第五十条本办法由华丰达股权管理部负责拟定、修订和解释。