双环传动：对外担保管理制度（XXXX年10月）

对外担保管理制度1浙江双环传动机械股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范公司担保，控制公司资产运营风险，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件以及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准、授权，公司不得对外提供担保、不得相互提供担保、也不得请外单位为其提供担保。第四条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提供保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。第二章一般原则第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则：（1）符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规、规范性文件的规定；（2）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；（3）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（4）公司经营管理层应当如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事对外担保管理制度2项。第七条公司应当按照信息披露相关规范性文件规定，履行公司担保事项的信息披露义务。董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露义务。第三章担保条件第八条公司对外担保的被担保人仅限于独立的企业法人。公司应当对被担保人的资信进行审核，被担保人应符合下列要求：（1）具有独立的法人资格；（2）具有较强的偿债能力；（3）符合《公司章程》的有关规定；第九条公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第八条的规定，还应当具备下列情形之一：（1）与公司相互提供银行担保；（2）与公司有二年以上业务往来且担保合同生效日银行信誉等级不低于A级。第十条公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业汇票。第十一条被担保人提供的反担保标的必须与需担保的数额相对应，包括但不限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。第四章申请及审查第十二条对外担保的主办部门为财务部和董事会办公室。第十三条被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其所辖财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（1）被担保人的基本情况；（2）担保的主债务情况说明；（3）担保类型及担保期限；对外担保管理制度3（4）担保协议的主要条款；（5）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；（6）反担保方案。被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保事项相关的资料，包括：（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；（2）被担保人最近一年度及一期的财务报表；（3）担保的主债务合同；（4）债权人提供的担保合同格式文本；（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）财务部认为需要提交的其他资料。第十四条董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。第十五条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，提出明确评估意见并形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室进行合规性审核。第十六条董事会办公室应根据报送的有关资料，认真审核申请担保人的财务状况、行业前景、经营业绩、信用信誉等情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析并提出明确审核意见。第十七条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性审核之后根据《公司章程》的相关规定，报送董事会或股东大会审批。第五章审批权限及程序第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；对外担保管理制度4（3）公司连续12个月内对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十九条除本制度第十八条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。第二十条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。第二十一条公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决，不得参与该项表决。第二十二条股东大会审议对外担保事项时，应取得出席股东大会的有表决权的股东所持表决权半数以上同意方可作出决议。第二十三条董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。第二十四条由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。第二十五条本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会或股东大会作出决定。第二十六条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。第五章担保合同的审查和订立第二十七条担保应当订立书面担保合同，担保合同应当符合有关法律规范，担保合同约定事项应当明确。对外担保管理制度5第二十八条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。第二十九条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。第三十条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。第三十一条法律规定必须办理担保登记的，财务部应当到有关登记机关办理担保登记。第六章担保日常风险管理第三十二条担保合同订立后，财务部应及时通报公司董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关材料。第三十三条财务部应当密切监控被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时以书面形式向董事长、总经理报告并抄送董事会秘书。第三十四条公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，跟踪借款企业的经济运行情况，按季向公司董事会报告公司对外担保的实施和监控情况。第三十五条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。（1）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；对外担保管理制度6（2）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和公司拟采取的补救措施；（3）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等影响公司资产安全的重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；（4）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；（5）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；（6）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。第三十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。第三十七条公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当制定具体、明确的追偿计划和措施，并将追偿情况及时向董事长、总经理报告并抄送董事会秘书。第七章有关人员的责任第三十八条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。第三十九条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，应承担赔偿责任及其他法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。第八章附则对外担保管理制度7第四十条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。第四十一条本制度自股东大会审议通过之日生效。第四十二条本制度由公司董事会负责解释。浙江双环传动机械股份有限公司二○一○年十月十五日