吉林高速公路股份有限公司信息披露事务管理制度

吉林高速公路股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为了促进吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制订本制度。第二章信息披露的基本原则第二条本制度所称信息披露,是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第三条信息披露是公司的持续责任,公司及信息披露义务人应当忠实诚信履行持续信息披露义务。2第四条公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股分子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、主动通报董事会秘书，视情况履行相应的披露义务。第五条公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并及时地报送及披露信息。第六条公司信息披露文件采用中文文本。第七条披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所，在信息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交上海证券交易所。第八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在上海证券交易所指定的网站披露。公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸或网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。3第十条公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。第三章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十二条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十四条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十六条本制度第十二条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司4募集说明书。第十七条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度（中期）报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度（中期）报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第二十条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。5公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十一条半年度（中期）报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第二十二条季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。6第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第三节临时报告第二十七条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第二十八条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。第二十九条公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。第三十条公司应当披露临时报告的情形包括但不限于：（一）董事会决议；（二）监事会决议；（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；（五）独立董事的声明、意见及报告；（六）公司发生的交易达到下列标准的：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司昀近一期经审计总资产的百分之十以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司昀近一期经审计7净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易产生的利润占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；4、交易标的（如股权）在昀近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司昀近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；5、交易标的（如股权）在昀近一个会计年度相关的净利润占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（七）公司发生的关联交易达到下列标准的：1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；3、公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。除应当及时披露外，还应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；4、公司发生的关联交易涉及第三十条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按本款上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；5、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，比照本款第四项执行。8（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：1、所涉及金额连续十二个月累计占公司昀近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的；2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。（九）公司变更募集资金投资项目的；（十）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或发布业绩快报；（十一）董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容；（十三）董事会审议通过回购股份相关事项后，应及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（十四）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的；（十五）公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；（十六）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜；（十七）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；9（十八）经营方针和经营范围发生重大变化；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）董事会通过发行新股或其他再融资方案；（二十一）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；（二十二）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；（二十三）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；（二十四）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；（二十五）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（二十六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（二十七）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；（二十八）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；（二十九）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；（三十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（三十一）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；102、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9、主要或全部业务陷入停顿；10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。（三十二）中国证监会或上海证券交易所或者