嘉寓股份：对外担保制度（XXXX年10月）

嘉寓股份0北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司对外担保制度北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会二零一零年十月嘉寓股份1担保管理办法第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称：公司）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》制定本办法。第二条本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条公司为下属公司（持股50％以上）担保为对内担保，为其他法律主体的担保为对外担保。第四条本办法所称下属公司是指分公司、全资子公司、控股子公司（持股50％以上）。第五条所有对外、对内担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）的批准，公司及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。如果公司控股子公司经允许对外提供担保，其所作担保比照本制度规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第六条公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。第七条公司一切担保行为，必须按程序经公司董事会或股东大会批准。第二章担保及管理嘉寓股份2第一节担保对象第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（1）因公司业务需要的互保单位；（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；（3）公司所属全资公司、控股子公司（持股50％以上）。以上单位必须同时具有较强偿债能力。第九条规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。(二)股东大会、董事会审批对外担保的权限划分以《公司章程》的规定为准。(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。(五)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。(六)公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。(七)公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。嘉寓股份3第二节担保调查第十条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：（1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系其他关系）；（2）近期经审计的财务报告及还款能力分析；（3）债权人的名称；（4）担保方式、期限、金额等；（5）与借款有关的主要合同的复印件；（6）其他重要资料。第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核，送经总经理审定后提交董事会。第三节担保审查与决议权限第十二条董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。（1）不符合第八条规定的；（2）违反本办法第九条规定的情形；（3）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；（4）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；（5）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（6）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；（7）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；（8）未能落实用于反担保的有效财产的。第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需嘉寓股份4担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十四条股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。第四节订立担保合同第十五条经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。第十六条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第十七条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。第十八条担保合同中应当确定下列条款：（1）债权人、债务人；（2）被保证人的债权的种类、金额；（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；（4）保证的方式；（5）保证担保的范围；（6）保证期间；（7）各方认为需要约定的其他事项。第十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第三章担保风险管理第一节债权人对公司主张债权前管理嘉寓股份5第二十条公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第二十一条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告财务部。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。第二十二条财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报总经理。第二十三条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第二节债权人对公司主张债权时管理第二十四条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追尝程序，同时向总经理报告，由总经理立即报公司董事会，并予以公告。第二十五条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第二十六条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第二十八条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担嘉寓股份6保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。第四章担保信息披露第二十九条公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。第三十条公司证券部应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。第三十一条公司董事会、证券部、财务部应采取必要措施，在有关公司担保信息依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。第五章责任人责任第三十二条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第三十三条责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。第三十四条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。第三十五条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。第三十六条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第三十七条在公司担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反公司《信息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。嘉寓股份7第五章附则第三十八条本办法由公司董事会制订。第三十九条本办法由股东大会审议通过后生效。第四十条本办法修改由董事会制订修改方案，由股东大会审议通过后生效。第四十一条本办法解释权属公司董事会。第四十二条本制度与国家有关法律、法规、规章、规定和公司章程的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和公司章程的规定为准。北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会二〇一〇年十月二十五日