四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则

四川省政府国有资产监督管理委员会文件川国资产权〔2006〕66号----------------------------------------------------关于印发《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》的通知省级有关部门，各市（州）国有资产监督管理机构，各省属企业：根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》（川办发〔2005〕25号）有关规定，我委制定了《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》，现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时反馈我委。四川省政府国有资产监督管理委员会二OO六年三月六日四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则第一章总则第一条根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称《转让办法》）的规定，制定本实施细则。第二条《转让办法》第三条所称的有偿转让行为，包括：（一）企业以重组、联合、兼并等形式进行改制中涉及的产权转让行为；（二）企业通过增资扩股导致国有股权持股比例减少的行为；（三）企业整体或部分转让有形或无形资产的行为；（四）招商引资涉及的企业国有产权转让行为；（五）国有资产监督管理机构认定的其他行为。第三条股份有限公司国有股权转让按《转让办法》及本实施细则规定执行，其中，上市公司国有股权转让另有规定的，从其规定。第四条《转让办法》第七条所称其他职能部门是指由国有资产监督管理机构授权履行部分国有资产监督管理职能的企、事业单位主管部门。第五条企业国有产权应当办理企业国有产权登记，未办理企业国有产权登记的不得转让。产权不明晰的，应由国有资产监督管理机构组织进行企业国有产权界定。第六条《转让办法》和本实施细则所称的产权交易机构是指经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）确定并公布的产权交易机构。第七条《转让办法》第十条所称的实物资产是指企业的固定资产和在建工程（不含土地使用权等无形资产和固定资产残值处置）。省属企业金额较小的实物资产是指账面净值不超过100万元的单宗固定资产，其转让行为和方式由所出资企业、经授权的其他职能部门批准。各市（州）国有资产监督管理机构可以根据本地情况，决定账面净值100万元以下单宗实物资产的转让行为和方式。第八条国有资产监督管理机构应建立健全企业国有产权转让监督检查及统计报告制度，对产权转让信息的发布和产权转让的全过程实施监督。第二章企业国有产权转让的监督与管理第九条《转让办法》第十四条所称其他职能部门中省级其他职能部门的职责是指：（一）按照国家有关规定和国有资产监督管理机构的要求制定所属企业的发展规划和改制计划、方案；（二）研究决定所属企业国有产权转让事项并报省国资委审核批准，其中所属企业丧失国有控股地位的，由省国资委转报省政府批准；（三）批准所属企业的子企业及以下层次企业的国有产权转让事项，其中子企业丧失国有控股地位的，报省国资委审核备案后批准；（四）负责所属各级企业国有产权转让信息的收集、汇总和分析，并报省国资委备案、汇总。第十条市（州）国有资产监督管理机构根据本地实际情况规定本级其他职能部门在企业国有产权转让中的职责。第三章企业国有产权转让程序第一节申请立项第十一条转让方应当做好企业国有产权转让的可行性研究，按照企业内部决策程序对可行性研究报告进行审议，形成书面决议，并将书面决议情况在转让标的企业进行公示。公示期为5个工作日，在公示期间由转让方受理职工对决议的意见。可行性研究报告主要包括以下内容：（一）转让标的及标的企业基本情况；（二）产权转让目的及可行性分析；（三）受让方应具备的基本条件；（四）职工安置预案；（五）债权债务处置预案；（六）其他需说明的情况。第十二条转让方应向批准机构提交企业国有产权转让立项的书面申请，并附送以下材料：（一）可行性研究报告、相关决议及公示结果；（二）转让标的企业工商登记资料，包括企业营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、公司章程等；（三）企业国有资产产权登记证及需要提供的其他产权权属证明；（四）企业近期经审计的年度财务会计报告；（五）涉及政府社会公共管理职能的（含行政许可事项），需提供政府有关职能部门的审批文件；（六）需提供的其他资料。企业改制涉及的产权转让立项，纳入改制立项一并申报。第十三条国有资产监督管理机构、有批准权限的所出资企业、经授权的其他职能部门，在接到转让方提交的合规书面申请后，应在15个工作日内做出批复。需报政府批准的，国有资产监督管理机构应在正式受理后15个工作日内上报。正式受理后，在审核过程中发现材料不完备的，按材料补充完整之日重新计算工作日。第十四条转让方在取得批准机构的立项批复后，应将批复情况在转让标的企业进行公示，公示期为2个工作日，在公示期间由转让方和批准机构受理职工意见。第二节选择中介机构第十五条《转让办法》和本实施细则所称的中介机构包括律师事务所、会计师事务所、评估事务所、咨询公司等。第十六条从事省属企业国有产权转让相关业务的中介机构，应由批准机构在省国资委中介机构备选库中选择。第十七条国有资产监督管理机构认为必要时，可直接指定中介机构。第十八条中介机构及其执业人员在企业国有产权转让中有下列行为之一的，批准机构不得委托其从事涉及企业国有产权转让的相关业务：（一）中介机构及其执业人员出具虚假报告、法律意见书、证明及其他相关材料的，5—10年内不得委托其从事涉及企业国有产权转让相关业务；（二）中介机构及其执业人员泄露执业中知悉的商业秘密及其他秘密事项，造成严重后果的，2—5年内不得委托其从事企业国有产权转让相关业务；（三）中介机构及其执业人员提供报告有重大疏忽和遗漏的，2—5年内不得委托其从事企业国有产权转让的相关业务；（四）中介机构及其执业人员提供的报告事项表述模糊、观点不明确，对报告使用者造成误导的，1—3年内不得委托其从事企业国有产权转让相关业务；（五）法律、法规、规章及行业规范禁止的其他行为。第三节清产核资、审计和评估第十九条企业国有产权转让经批准立项后，批准机构应当组织或委托具有资质的中介机构按照有关规定开展清产核资和审计工作。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。第二十条批准机构在清产核资或审计的基础上，委托具有资质的中介机构进行资产评估，由转让方将评估结果报国有资产监督管理机构核准或备案；涉及土地资产评估的，应先报国土管理部门备案。审计和评估业务不得委托同一机构进行。第四节确定转让底价、制定转让方案第二十一条转让方应当制订企业国有产权转让方案，转让方案一般应当载明下列内容：（一）转让标的企业国有产权基本情况；（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；（三）受让方应当具备的基本条件；（四）转让底价的确定情况；（五）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（六）转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）处理方案；（七）企业国有产权转让收入预算支出方案；（八）批准机构认为需要载明的其他内容。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。第二十二条转让方案经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具法律意见书后，报批准机构审批。企业改制涉及的产权转让方案，纳入改制方案审批。第二十三条批准机构认为必要时，应组织专家根据评估结果、市场因素、企业现状等综合因素制定转让标的的价格方案，确定转让底价。价格方案包括拟定价格的主要依据、定价结果、专家意见及签名等。专家评定标准和管理办法按照省国资委的有关规定办理。第二十四条实物资产转让不再制订转让方案，凭批准机构确定的转让底价进场公开交易。第二十五条转让方应将批准的转让方案在转让标的企业公示，公示期为5个工作日。公示期结束后，转让方委托省国资委确定的产权交易机构公开转让。第五节信息披露第二十六条《转让办法》和本实施细则的信息披露分公开方式和其他方式。公开方式是指在省国资委指定的媒体上披露，其他方式是指在转让标的企业定向公示和在非指定媒体、相关专业市场等发布信息。第二十七条企业国有产权拟转让信息应由转让方委托产权交易机构在省国资委指定的媒体或信息发布机构上发布。产权转让信息公告期为20个工作日，除网站以外的其他商业媒体发布信息公告累计不少于4次。转让公告期自在指定媒体首次信息发布之日起计算。第二十八条国有资产监督管理机构应当对转让信息披露行为进行指导和监督。第二十九条转让方在委托产权交易机构时，应当承诺所提供的文件和材料内容的真实、准确、完整和及时。产权交易机构在发布信息时应当将上述承诺作为重要内容提示。第三十条产权交易机构应当根据意向受让方的实际情况，分层次接受查询转让标的和转让标的企业的相关信息。第三十一条产权转让信息发布后，不得随意变动或无故取消所发布信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，转让方应当提供批准机构同意的证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告期重新计算。第三十二条以下人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵转让价格：（一）转让标的企业的董事、监事、经理、副经理以及有关高级管理人员和其他由于任职知悉内幕消息的人员；（二）转让方董事、监事、经理、副经理以及其他高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东；（三）由于监督管理关系可以接触或获取到内幕信息的有关机构工作人员；（四）由于工作职责对企业国有产权转让进行管理的其他人员；（五）参与企业国有产权转让的中介机构和产权交易机构的有关人员；（六）企业国有产权转让过程中可以接触或获取内幕信息的其他人员；第三十三条转让方提供的转让信息应当按照产权交易机构或信息发布机构规定的格式编制。信息应当用中文表述；如有必要的，还应当用英文表述。中英文本表述不一致的，以中文文本为准。第六节登记意向受让方第三十四条在公告期内，意向受让方凭企业营业执照副本复印件或个人有效身份证明到产权交易机构登记，并交纳一定数额的保证金。产权交易机构向各意向受让方收取的保证金数额应当相同。第三十五条产权交易机构负责意向受让方的资格审查，并将意向受让方资料存档备查。第七节公开转让第三十六条在企业国有产权转让过程中，当征集到两个或两个以上意向受让方的，转让标的以价格高低作为唯一条件时，可采取拍卖方式转让。采取拍卖方式转让的，应由产权交易机构在其会员单位中比选确定具有资质的拍卖机构，按照《中华人民共和国拍卖法》的有关规定办理。第三十七条采取招投标方式转让的，应当在产权交易机构主持下制定招标方案，按照《中华人民共和国招投标法》的有关规定办理。第三十八条采用其他公开竞价方式转让的，应当在产权交易机构的主持下公开进行。第三十九条经两次以上公开征集仍只征集到一个意向受让方时，采用协议方式转让的，按本实施细则第五章第一节规定办理。第四十条经两次以上公开征集仍未征集到意向受让方时，转让方将拟改变受让条件的申请连同产权交易机构出具的证明报批准机构批准后，按本《实施细则》第三章第五节、第六节的规定办理。第八节成交公示第四十一条转让方在正式签订转让合同前，应当在产权交易机构和转让标的企业对成交事项进行公示，公示期不少于5个工作日。批准机构或转让方认为必要时，可以通过媒体对成交事项进行公示。公示内容包括：（一）受让方基本情况；（二）转让方式及转让价格；（三）签订转让合同时间；（四）咨询及受理投诉方式；（五）其他需要公示的内容。第四十二条成交公示期间，由批准机构、产权交易机构或国有资产监督管理机构受理咨询或投诉。第九节签订转让合同第四十三条成交公示期满后，如无重大纠正事项，转让方与拟选受让方正式签订企业国有产权转让合同。转让合同除《中华人民共和国合同法》规定的主要条款外，还应包括下列内容：（一）经营管理权以及高层管理人员交接条款；（二）产权过户事项及过户期间的权益归属约定；（三）转让标的企业涉及的债权债务处理条款；（四）转让涉及有关税费事项的约定；（五）转让标的企业涉及职工安置补偿责任的条款；（六）转让和受让双方认为必要的其他条款。第四十四条转让价款原则上应在合同生效之日起30日内一次性付清。如金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款的方式