天保基建：内幕信息知情人登记备案制度（XXXX年9月）

0天津天保基建股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度1目录第一章总则..............................................................................2第二章内幕信息知情人及内幕信息的范围..........................2第三章内幕信息的登记备案管理..........................................5第四章内幕信息的保密措施..................................................7第五章内幕信息保密责任及责任追究..................................7第六章附则..............................................................................82第一章总则第一条为进一步完善天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司的信息披露行为，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易或者泄露内幕信息，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《天津辖区上市公司内幕信息知情人登记备案管理办法（试行）》等法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。第三条公司各部门、分公司、控股子公司及参股公司应参照公司内幕信息知情人登记制度完善自身的内幕信息管理，明确内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露责任。第二章内幕信息知情人及内幕信息的范围第四条证券交易内幕信息的知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；3（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人员，参与公司重大事件咨询、制定、论证、审批等相关环节的相关单位负责人和经办人；（八）依据法律、法规的要求应当在信息公开前向相关部门报送信息的、接受信息报送的外部单位相关人员；（九）重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员；（十）证券监督管理机构规定的其他人员；（十一）前述规定的自然人配偶、子女和父母。前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。第五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：（一）定期报告、业绩预告、业绩快报；（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；4（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或者可转换债券）的计划；（十四）公司股权结构的重大变化；（十五）公司债务担保的重大变更；（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；主要或者全部业务陷入停顿；（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；5（十八）公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组；（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十一）变更会计政策、会计估计；（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十三）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章内幕信息的登记备案管理第六条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记、备案工作，同时指定公司专人保管相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第七条公司应详细记录重大事件筹划过程中的每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，并制作书面的交易进程备忘录同时予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当及时在备忘录上签名确认，并承诺在信息公开前保密。第八条涉及下列事项之一的内幕信息，公司应当在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送相关监管机6构备案：（一）并购重组；（二）发行证券；（三）上市公司收购、合并、分立；（四）回购股份；（五）股权激励；（六）相关监管机构要求备案的其他信息。第九条公司应建立内幕信息知情人档案并填写《天津天保基建股份有限公司内幕信息知情人名单备案表》（附件），及时、真实、准确、完整地记载内幕信息知情人的相关信息。公司董事会全体成员应当保证内幕信息知情人名单的及时、真实、准确和完整。第十条内幕信息知情人档案的登记内容包括但不限于姓名（包括本人及其配偶、父母、子女的姓名）、名称、居民身份证号码、企业营业执照号码或组织机构代码、证券帐户、与公司关系、持有公司股份数量及变动情况、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息所处阶段、信息获取渠道、信息公开披露情况等。第十一条公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化，及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，在发生变动后2个工作日内向相关监管机构重新报备变更后的内幕信息知情人名单。第十二条公司的股东、实际控制人以及参与重大事件筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应积极配合公司做好内幕信7息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息，严禁通过内幕交易获取不正当利益。第四章内幕信息的保密措施第十三条公司控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介机构等内幕信息知情人，负有保密义务。公司与上述人员以签订保密承诺书或签署不从事内幕交易承诺函等方式，督促、提醒其积极配合公司做好内幕信息的保密及知情人登记工作。第十四条公司董事、监事、高级管理人员及因履行工作职责获取内幕信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。第五章内幕信息保密责任及责任追究第十五条公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人名单的及时、真实、准确、完整，公司董事长为第一责任人。第十六条公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通8的，不得提供内幕信息。第十七条公司的股东、实际控制人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人变更情况，并配合公司履行信息披露义务。第十八条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第六章附则第二十条若相关监管机构对内幕信息知情人登记管理方面作出新的规定，本制度应做相应修订。第二十一条本制度由董事会负责解释。第二十二条本制度自董事会审议通过之日起实施。天津天保基建股份有限公司二○一○年九月二十九日9附件：天津天保基建股份有限公司内幕信息知情人名单备案表公司简称：证券代码：内幕信息事项：报备时间：年月日序号内幕信息知情人姓名、名称（自然人需填报本人及配偶、父母、子女）内幕信息知情人居民身份证号码、企业营业执照号码或组织机构代码内幕信息知情人证券账户买卖公司股票情况内幕信息知情人与公司关系知悉内幕信息时间内幕信息所处阶段内幕信息获取渠道信息公开披露情况