天汽模：公司章程（草案）

天津汽车模具股份有限公司章程(草案)二〇一〇年十月十九日目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章绩效评价和激励约束机制第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第十章通知和公告第一节通知第二节公告第十一章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则6-4-1第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规的相关规定，制订本章程。第二条天津汽车模具股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的相关规定设立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。公司由天津汽车模具有限公司(以下简称“有限公司”)以整体变更设立。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为120000000002793。第三条公司注册名称：天津汽车模具股份有限公司第四条公司住所：天津空港物流加工区航天路77号邮政编码：300308第五条公司注册资本为：人民币【】元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东或起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、财务负责人、董事会秘书。6-4-2第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：模具设计、制造；冲压件加工、铆焊加工；汽车车身及其工艺装备设计、制造；技术咨询服务(不含中介)、计算机应用服务；进出口业务。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)(最终以经工商管理部门核定登记的经营范围为准)第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十四条公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。第十七条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)集中托管。6-4-3第十九条公司在经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准后依法向社会公众发售股票。第二十条公司上市前已向下列股东发行15,376万股，占公司股份总额【】%：股东名称/姓名股份数量（股）出资方式持股比例（％）胡津生18,368,182净资产常世平13,193,600净资产董书新12,657,862净资产赵文杰8,889,678净资产尹宝茹5,799,203净资产任伟5,640,264净资产张义生4,780,198净资产鲍建新4,751,470净资产王子玲4,527,488净资产张春海3,195,542净资产亢金凤2,669,100净资产王金葵2,256,800净资产靳惠群1,967,105净资产曹爱武1,827,140净资产刘桂荣1,516,830净资产刘冼1,497,652净资产尤小盈1,463,520净资产李宝起1,085,000净资产徐艳998,200净资产谢晖954,800净资产蔡爽889,700净资产雍华山868,000净资产王文军815,920净资产葛忠810,712净资产杨荣海807,800净资产苗培716,100净资产赵春发694,400净资产孙吉准672,700净资产赵广钢644,924净资产宋津生622,790净资产6-4-4王琮578,522净资产杨建明578,522净资产董建魁568,540净资产赵秋彤533,820净资产胡德龙533,820净资产赵嘉泉533,820净资产王丰年520,800净资产李秀英520,800净资产于长青520,800净资产朱和慧520,800净资产刘津津477,400净资产郭晓旭447,020净资产高建勇444,850净资产黄宁生444,850净资产梅仙媛434,000净资产周淑华405,400货币刘刚401,884净资产吕琳400,582净资产陈兴军400,148净资产苏越355,880货币张炳宏355,880货币陈序347,200货币孙明远347,200货币韩林347,200货币季宝嶺347,200货币张宝来333,746货币刘宇311,612货币张文清311,612货币章海生303,800货币刘栋岩286,874货币臧力青286,874货币宋希蓉280,364货币刘建266,910货币杨雨虹266,910货币张旸266,910货币黄涛260,400货币纪玫260,400货币韩梅260,400货币段春红235,590货币王鹏223,510货币王福香222,642货币胡家祺222,208货币6-4-5王颖涛217,000货币郭一华217,000货币郑绪杰217,000货币丁昱217,000货币王惠敏217,000货币杨玉芬213,528货币董全兰200,074货币刘瑞197,904货币蒋滨191,394货币耿春祥191,394货币赵向红191,394货币李秀伦191,394货币李放191,394货币白桂荣191,394货币张勇峰177,940货币张义177,940货币郑汝伟177,940货币高悦177,940货币李瑾177,940货币张颖177,940货币谢晨177,940货币徐新173,600货币靳燊173,600货币刘宝四173,600货币刘国强173,600货币石景顺173,600货币孙树伟173,600货币董军173,600货币丛玉金173,600货币马士杰173,600货币赵立新173,600货币贾光伟155,806货币刘忠云138,880货币吴军133,672货币石彤133,238货币侯孟英133,238货币邓应华130,200货币刘金贵130,200货币池炳铨130,200货币陈捷130,200货币李静130,200货币高学玲130,200货币6-4-6赵梅130,200货币高正斌130,200货币刘洋108,500货币顾玉时102,424货币刘震岳88,970货币王琳娜88,970货币陈静88,970货币李建文88,970货币苗崇基88,970货币张延88,970货币樊志强88,970货币李庆富86,800货币曹焕贺86,800货币胡运斌86,800货币高宪臣86,800货币翟晓虎86,800货币郭广兴86,800货币李培霖86,800货币刘占国86,800货币史茂华86,800货币陈喜山78,120货币王欣65,100货币张琦46,872货币焦健45,570货币刘继瑞44,702货币王春雷44,702货币楚燕领44,702货币武立强44,702货币张增福44,702货币吕斌44,702货币张勇44,268货币王秀玲43,400货币阎玉祝43,400货币闫浩43,400货币刘丽军43,400货币李庆宝43,400货币解勇43,400货币石莹43,400货币井庆海43,400货币史海涌43,400货币王东43,400货币李仕龙43,400货币6-4-7蔡文玺43,400货币张逸群28,934货币杨立才21,700货币户文花21,700货币张永利17,794货币李宝林7,233货币刘桂勤7,233货币程刚701,406货币余洪俐892,800货币徐忆梅892,800货币高未446,400货币赛富天津成长创业投资企业13,720,600货币天津天保成长创业投资有限公司3,395,120货币天津海达创业投资管理有限公司1,697,560货币天津创业投资管理有限公司111,600货币合计153,760,000第二十一条公司经批准发行的普通股总数为【】万股，发行完成后公司的股份总数为【】万股，全部为普通股；其中，四十八名发起人股东持有【】万股，占公司股份总额【】%，非发起人股东持有【】万股，占公司股份总额【】%，社会公众股东持有【】万股，占公司股份总额【】%。第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；6-4-8(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照现行法律、行政法规和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股的活动。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式；第二十六条公司因前条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照前条第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在收购之日起一年内转让给职工。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。除非法律另有规定，股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五6-4-9日内，不得进行前款所述的股东名册的变更登记。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不得转让。董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获