山西证券：关联交易管理制度(XXXX年4月) XXXX-04-16

山西证券股份有限公司关联交易管理制度第一节总则第一条为规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条关联交易应遵循以下基本原则：（一）诚实信用原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联股东及董事回避原则；（四）公开、公平、公正的原则。第二章关联交易、关联方及关联关系第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可协议；（十）研究与开发项目的转移；（十一）销售产品、商品；（十二）提供或者接受劳务（服务）；（十三）关联双方共同投资；（十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四条在法律、法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易处理：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司关联人不超过两家）有价证券或产品；（五）证券交易所认定的其他情况。第五条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。第六条关联人包括关联法人、关联自然人。第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括:配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。第十条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。第十一条公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，不应仅局限于法律关系。第三章关联交易的定价第十二条定价原则：关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。第十三条定价方法：（一）关联交易的定价主要依据市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。第四章关联交易的管理第十四条公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司计划财务部、合规管理部承担配合工作。就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。第十五条公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在按照本制度的规定履行必要的审批手续后，方可进行。第十六条公司不得直接或通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十七条公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。第十八条董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。第十九条公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据《信息披露事务管理制度》追究相关人员责任。第二十条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续，并同时报证券交易所备案。第二十一条交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。如果拟延长该交易或变更交易条款，须按照本制度规定履行必要的审批手续。第五章关联交易的审核程序第二十二条每年年初，各单位预计本年度内将要进行的日常关联交易，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室，由董事会办公室汇总后，并按类别提交董事会、年度股东大会审议。第二十三条本制度所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务，包括但不限于：提供证券资产管理服务，提供证券经纪服务，提供证券投资咨询服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务。第二十四条其他新增关联交易由涉及单位向董事会办公室提交书面报告，按照本制度规定的审批权限履行审批程序。第二十五条上条所述书面报告内容包括但不限于：（一）关联人的名称、住所；（二）具体关联交易的项目、交易金额；（三）关联交易价格的定价原则、定价依据；（四）该项关联交易的必要性；（五）其他事项。第二十六条如果新增关联交易事项系因已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议超预算引起，书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。第二十七条董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供材料。关联交易议案按照本制度规定审批权限履行相应审批程序。第二十八条当发生本制度第三十二条第（一）项、第（二）项所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据等。第二十九条当发生本制度第三十二条第（一）项、第（二）项所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。第三十条对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。第三十一条须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和《公司章程》所规定期限和程序发出召开股东大会的会议通知。第六章关联交易的决策权限第三十二条关联交易的决策权限：（一）公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施。（二）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。（三）公司与关联人进行没有具体交易金额的关联交易，应当提交股东大会审议。（四）与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或进行交易，应当提交股东大会审议。除本条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项规定以外的关联交易由董事长批准后方可实施。如果董事长应当回避的，该关联交易由总经理办公会议审议。总经理办公会议审议关联交易时，存在关联关系的人员应当在审议时回避。第三十三条公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第三十二条规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。已按照第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第三十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第三十六条对于已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照第三十二条规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。第三十七条对于经年度股东大会审议预计金额的关联交易，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出额适用第三十二条的规定。第七章关联交易审议程序第三十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；（六）监管部门、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第三十九条关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关联交易事项审议时宣布。第四十条其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要求其回避。第四十一条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）