汽车维修有限公司章程

汽车维修有限公司章程第一章总则第一条为完善公司的经营机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为，依据中华人民共和国公司法及国家有关法规和政策，制定本章程。第二条公司依照入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则，由各股东共同出资组成。股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。第三条本公司名称为：本公司住所为：第四条公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。第五条公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。第二章宗旨和经营范围第六条公司宗旨为：第七条公司经营范围为：许可经营项目：机动车整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理一般经营项目：汽车配件第三章注册资本第八条本公司注册资本为300万元人民币。第九条公司注册由***、***共两名出资人投资形式。其中：***投资200万元人民币，其出资方式为：货币***投资100万元人民币，其出资方式为：货币以上各出资人货币出资已于年月日汇入（银行），临时帐号为，实物出资已于年月日交接到位。第四章股东和股东会第十条公司的出资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利、承担义务。第十一条股东享受下列权利：1、参加股东会并根据本人出资额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状态；3、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；4、依照法律、法规及公司章程规定获取股利、转让出资；5、优先购买其他股东转让出资；6、优先认购公司新增注册资产；7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条股东负有下列义务：3回复1楼2010-10-3122:11我也说一句牛氏1、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；2、依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；3、公司设立登记注册后，不得抽回出资；4、遵守公司章程，维护公司合法权益。第十三条本公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权利机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会或者监事的报告；6、审议批准公司年度财务预、决算方案；7、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、对发行公司债劵作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。12、修改公事章程；13、决定公司营业期限已满是否继续经营。第十四条股东应于每年12月定期召开3次。由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议，可以召开临时股东会。股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事或股东主持。股东会所议事项的决定应作成会议记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名。公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。第十五条股东根据其出资比例在股东会议上行使表决权。第十六条股东会对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式，修改公司章程等事项作出决议的决定，必须经持有公司资本三分之二以上的股东通过。对其他事项作出决议，须经持有公司资本二分之一的股东通过。第十七条股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。第五章董事会和经理第十八条董事会为股东会的执行机构。董事由股东会选举产生，董事会由名董事组成，董事每届任期年，可接连连任。第十九条董事会设董事长一人，副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。第二十条董事会向股东会负责，并行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或减少注册资本的方案；7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。10、制定公司的基本管理制度。第二十一条董事会至少每年月定期召开一次。经三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，可委托副董事长或其他董事召集和主持。回复收起回复2楼2010-10-3122:11我也说一句牛氏第二十二条董事会决议事项，必须经以上董事同意方可作出决议。召开董事会会议，应当于会议召开十日以内通知全体董事。董事会召开会议应设置会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十三条本公司设经理一人、副经理人。经理、副经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内经营管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应董事会或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权；9、经理列席董事会会议，副经理协助总经理工作。第二十四条公司董事、经理、副经理应当忠实履行职务，维护公司利益，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。第二十五董事、经理有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要赔偿经济损失；1、在公司外从事与本公司竞争业务；2、故意损害公司利益。第六章监事会第二十六条本公司设监事会，由人组成，其中股东代表人，职工代表人。公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。监事会从监事中推选召集人一名。第二十七条监事会是公司的监督机构，行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理、副经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理、副经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、股东会授予的其他职权。监事列席董事会会议。第二十八条监事每届任期三年，任期届满可连选连任。第二十九条监事会决议必须经以上监事同意方可作出，召开监事会会议，应当于会议召开前十日以内通知全体监事，召开会议应设置会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十条监事会行使职权时可委托律师、注册会计师、执行审计师等人员协助，聘任费用由公司承担。第三十一条公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。第七章转让出资和变更注册资本第三十二条公司股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让出资时，应由股东会讨论通过。如未获通过，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该项出资有优先购买权。第三十三条股东转让其出资后，受让人应向公司办理有关登记手续。第三十四条公司增加注册资本应由股东会作出决议。股东对新增加注册资本有优先购买权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，在作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，依法予以公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告以日起十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，方可减少注册资本，并向公司登记机关办理变更登记。回复收起回复3楼2010-10-3122:11我也说一句牛氏第八章公司的合并与分立第三十五条公司合并、分立应由股东会作出的决议。第三十六条公司合并应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单，并依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司合并时，债权债务由合并后存续和新设的公司承担。第三十七条公司分立，应当签订协议，编制资产负债表和财产清单，依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。第三十八条公司股东转让出资、变更注册资本、合并、分立，应修改公司章程。第九章财务、会计、审计第三十九条本公司按照国家财政部制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定公司的财务、会计准则。公司会计制度采用公历经年制，公司以公历年制的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第四十条公司在每个会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表，并在每一会计年度终了后天内送交各股东。第四十一条公司应按照财政、统计部门的规定，向有关政府部门报送财务、会计报表。第四十二条本公司设立审计部门并按照国家规定制定审计制度。第四十三条公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其他费用。第四十四条公司税后利益，除国家另有规定外，按下列顺序分配：1、被没收财务损失；2、弥补企业前年度亏损；3、提取10%的法定公积金。法定公积金已达公司注册资本50%时，可不再提取；4、提取%的法定公益金（在5-10%范围内）；5、提取%的任意公积金（是否提取及比例由公司决定）；6、股东分红。第四十五条公司在未弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金前，不得分配利润。公司可供分配的利润应按照股东出资比例分配。公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。第四十六条公司的法定公积金用于下列各项用途：1、弥补亏损；2、增加股本；3、国家另有规定的其他用途。法定公益金用于本公司职工的集体福利。第十章公司期限、终止和清算第四十七条公司营业期限为年。自企业法人营业执照核准日期至年月日止。（由公司决定是否有营业期限）第四十八条公司有以下情况之一的，应当终止：1、公司股东达不到法定人数；2、公司规定的营业期限届满；3、股东会决定解散；4、因合并或者分立需要解散；5、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消；