康得新：控股子公司管理制度(XXXX年11月) XXXX-11-09

1北京康得新复合材料股份有限公司控股子公司管理制度（2010年11月5日第一届二十次董事会会议批准）第一章总则第一条为促进北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章的相关规定以及《北京康得新复合材料股份有限公司章程》，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。第二章控股子公司管理的基本原则第三条公司作为出资人，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。第四条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。第五条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第六条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东2大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。第七条控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或党纪、行政处罚，直至追究法律责任。第三章控股子公司的治理结构第八条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第九条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司证券部备案。第十条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司证券部。由董事会办公室审核是否需经董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第十一条公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定。第十二条控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。第十三条控股子公司设董事会，其成员由子公司章程决定。控股子公司的董事由该子公司的股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，由控股子公司的董事会选举产生。控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。第十四条控股子公司董事会，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。3第十五条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；（二）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；（三）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪录交公司证券部备案。第十六条派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项上报公司证券部，并将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第十七条控股子公司设监事会，其成员由其公司章程决定。其中：职工代表的比例不得低于1/3，经控股子公司职工代表大会选举产生；非职工代表由控股子公司股东委派，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司证券部汇报。（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司的股东会和董事会会议。（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第十九条控股子公司设总经理一人，原则上公司推荐，并由派出的董事依照控股子公司章程的规定进行提名，并经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，并由派出的董事依照控股子公司章程的规定进行提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。4根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干名。副总经理由总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。第四章控股子公司对外担保和投资等重大事项的管理第二十条控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交公司股东大会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。为切实防范担保风险，公司以互保的形式为控股子公司提供担保。第二十一条控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司之间不得相互提供担保、控股子公司不得对外提供担保。第二十二条控股子公司章程或其他管理制度中应当明确规定控股子公司总经理、董事长、董事会以及股东会对外投资审批的权限额度，控股子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程和制度的规定执行。第二十三条控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向该公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额和预算方案进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。第二十四条控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事会或股东会审议批准后，控股子公司方可组织实施。第二十五条控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须事前经公司董事会或股东大会履行相关审议批准手续后再提交控股子公司董事会或股东会审议。第五章公司对控股子公司的财务管理第二十六条控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。第二十七条控股子公司财务负责人的主要职责有：5（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。（三）审核对外报送的重要财务报表和报告。（四）监督检查子公司年度财务计划的实施。（五）公司交办的其他事项。第二十八条编制的会计报表要求正确及时。各子公司月报及内部报表在次月7日前、季报、中报及年报在次月及年初15日以前上报公司财务部，总部汇总月报必须在次月15日以前，汇总申报在次月20日以前，汇总年报在下一年度30日以前报送有关部门。第二十九条控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部备案。第六章内部审计监督第三十条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。第三十一条内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十二条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第三十三条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司在按照该子公司章程履行相关程序后应认真执行。第三十四条公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。第七章控股子公司的档案管理第三十五条控股子公司应当向公司财务部和证券部报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向6财务部和证券部报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。第三十六条控股子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司证券部。第三十七条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司证券部备案。第八章附则第三十八条本办法由公司董事会通过。第三十九条本办法的修改和解释权归公司董事会。第四十条公司对非实际控制的子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，对其进行监督管理，并行使相应的股东权利。