建新股份：投资决策管理制度（XXXX年10月）

河北建新化工股份有限公司投资决策管理制度目录第一章总则...........................................................-1-第二章决策范围.........................................................-1-第三章决策程序.........................................................-2-第四章决策的执行及监督检查.............................................-4-第五章法律责任.........................................................-4-第六章附则...........................................................-5--1-第一章总则第一条为规范河北建新化工股份有限公司（以下称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《河北建新化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条投资决策管理的原则：（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。第三条公司各专业部门及总经理办公会行使公司投资管理职能，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。第二章决策范围第四条本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。对内投资包括：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等；对外投资包括：股权投资（设立新企业、股权收购、增资扩股等）、证券投资（新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等。第五条投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资项目的相关决策管理事宜按照相关规定执行。法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。-2-第三章决策程序第六条公司投资项目的审批遵守下列程序：（一）对单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的投资项目，总经理办公会议审议通过后由总经理审批；总经理在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的3%；（二）对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%且不超过5%的投资项目，总经理办公会议审议通过后报董事长审批；董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；（三）对单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超过20%的投资项目，必要时可由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审后按《公司章程》规定报董事会审批；董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的30%；并应当按照公司股票上市交易的证券交易所的有关规定和要求进行披露。（四）对超过上述决定权限范围的投资项目，由公司投资管理部门组织有关专家、专业人员进行评审，亦可聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或论证）报告，并按《公司章程》规定报董事会审议通过后提交股东大会审议批准；（五）对属于中国证监会、公司股票上市交易的证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。第七条公司进行证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资、中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所认定的其他证券投资行为）或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的，应遵守下列审批程序：（一）公司董事长有权决定单次或一个会计年度内投资金额累计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的该等投资项目；（二）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的该等投资项目，应报公司董事会审议批准后实施；并应当按照公司股票上市交易的证券交易所的有关规定和要求进行披露；（三）单次或一个会计年度内投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的该等投资项目，经公司董事会审议通过后还应报股东大会审议批准后方可实施；并应当按照公司股票上市交易的证券交易所的有关规定和要求进-3-行披露。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。第八条公司拟实施涉及本制度第四条所述的对内投资、对外投资事项前，应由公司相关职能部门进行前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准；并按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。第九条就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。第十条公司在实施本制度第四条所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第十一条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资管理部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。第十二条公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额及履行审批手续。已经按照本制度第六条、第七条和第八条之规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。-4-第四章决策的执行及监督检查第十三条对股东大会、董事会、董事长及总经理办公会议审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或其代理人根据董事长的授权签署有关文件或协议；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司投资管理部门及财务中心提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司审计办公室应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向投资管理部门及财务中心提出书面意见；（六）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送投资管理部门及财务中心及并提出审结申请，由投资管理部门及财务中心汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长直至董事会进行报告并交公司办公室存档保管。第五章法律责任第十四条因其参与作出进行固定资产、股票、债券、股权、联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。第十五条总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。-5-第十六条投资管理部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。第十七条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。第十八条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。第六章附则第十九条本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”包含本数、“超过”不包含本数。第二十条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。第二十一条本制度经公司董事会审议通过，报经股东大会审议批准后生效执行。本制度涉及公司就投资决策事项履行信息披露义务的相关规定于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。第二十二条本制度由公司董事会负责修订及解释。