建研集团公司章程

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程（2013年5月修订稿）厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程（本章程于2007年9月23日经公司创立大会制订，于2007年11月27日经公司2007年第一次临时股东大会第一次修订，于2008年4月28日经公司2008年第二次临时股东大会第二次修订，于2008年5月10日经公司2008年第三次临时股东大会第三次修订，于2008年12月23日经公司2008年第四次临时股东大会第四次修订，于2010年6月14日经公司2010年第二次临时股东大会第五次修订，于2011年4月29日经公司2010年年度股东大会第六次修订，于2012年1月14日经公司2012年第一次临时股东大会第七次修订，于2012年5月19日经公司2011年年度股东大会第八次修订，于2012年8月6日经公司2012年第二次临时股东大会第九次修订，于2013年5月17日经公司2012年年度股东大会第十次修订）二〇一三年五月目录第一章总则....................................................1第二章经营宗旨和范围..........................................2第三章股份....................................................2第四章股东和股东大会..........................................5第五章董事会.................................................21第六章总经理及其他高级管理人员...............................27第七章监事会.................................................28第八章财务会计制度、利润分配和审计...........................30第九章通知和公告.............................................34第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................35第十一章修改章程.............................................37第十二章附则.................................................38厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程1第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由厦门市建筑科学研究院(集团)有限公司以2007年7月31日为审计基准日，根据审计结果整体变更设立的股份公司，并在厦门市工商行政管理局注册登记，2007年10月8日取得营业执照，营业执照号码：350200100000672。第三条公司于2010年3月26日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股,于2010年5月6日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司英文名称：XiaMenAcademyofBuildingResearchGroupCo.,ltd.第五条公司住所：厦门市思明区湖滨南路62号；邮政编码：361004第六条公司注册资本为人民币26,364万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理(即总裁，下同)和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理(即副总裁，下同)、董事会秘书、财务总监等。第十一条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程2经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：推动建设科技进步，创造社会价值、实现企业利润。第十三条经依法登记，公司的经营范围是：(一)建筑科学研究、建筑技术开发咨询；(二)建设工程及产品质量和性能检测；(三)建设工程可靠性鉴定和加固；(四)建筑工程设计、勘察与施工；(五)新型建筑材料的研究、生产与销售；(六)未涉及前置许可的其他经营项目。根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围进行调整。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司设立时股份总数为9,000万股，公司设立时的发起人及其所持有的公司股份数额具体如下：序号股东姓名身份证号持股数额(万股)序号股东姓名身份证号持股数额(万股)1蔡永太3502046310081032,124.7227彭军芝51021219760130035869.84厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程32李晓斌350204641031205638.1928林祥毅35021176122830169.843麻秀星352601197312020522638.1929阙庆海35262319700909651469.844黄明辉350204196410062057609.8430张勇65010419750906071369.845杨建华350204195609212054270.0031张明亮31011068012862569.846叶斌350204196805084015180.0032张波37070419750627001669.847林燕妮350204196605164029180.0033陈斌35010419730125011169.848邱聪352601197405291014180.0034卢振富35262319721120515569.849高卫国310112196912100073180.0035潘夏斌35210219740506001269.8410林千宇350204197710232024180.0036李小生41122319701004551569.8411郭元强350204197304053012180.0037张百乐35020419751112607769.8412陈强全120104196506226433180.0038王永滋35022119751012553869.8413刘德渊350204196510042096180.0039陈震斌35068119760616353769.8414赖卫中350402196910050050180.0040张建辉12010675052205269.8415黄汉东350204197306112012180.0041刘建勋35010268072004569.8416陈鹭琳350204197110141014180.0042兰扬华35262519741107383169.8417孙雪峰120225197005262972180.0043杨善顺32010119761011101469.8418钟怀武310110670209321180.0044张伯欣35020319740326401169.8419桂苗苗510212197505020348180.0045林庆昌35010219760506033063.8120林秀华350204196409260048180.0046沈晓治35062419750527251846.5321林春升35062175110435393.0647姚琪钦35052419760813103446.5322阮民全35020319730312301993.0648周焰煌35020419751226203846.5323柯麟祥35020419730125103X69.8449匡缨51222619750408001546.5324乔建伟33072419721020623269.8450宋秀华43313019770607002646.5325尹峻35010219760123045169.84总计---9,000.0026卢延东35022119741228001669.84第十九条公司股份总数为26,364万股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程4第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项情形的，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程5第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股权前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东