发股份有限公司-建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

7广州珠江实业开发股份有限公司广州珠江实业开发股份有限公司广州珠江实业开发股份有限公司广州珠江实业开发股份有限公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案为规范做好公司内部控制体系建设，提升公司内控水平，根据广东证监【2012】27号文《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（以下简称“《通知》”），结合公司内控建设现状，特总结公司内控建设情况并制定2012年内控建设工作计划、实施方案如下。一一一一、、、、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况介绍介绍介绍介绍(一)公司简称：珠江实业(二)股票代码：600684(三)上市地：上海证券交易所(四)公司资产规模：股本总数24,315.12万股；截止2010年末合并资产总额230,081万元(五)业务性质：房地产开发(六)组织架构如图所示：股东大会副总经理/财务总监董事会总经理党委总经理助理监事会营销策划部预算管理部工程管理部设计管理部总工室计划财务部办公室内部审计部人力资源部长沙公司党群工作部投资公司物业管理公司S8地块项目董事会秘书处董事会秘书8(七)控股公司情况参股公司情况控股或参股被投资单位名称占被投资单位注册资本比例简称控股广州珠江物业管理有限公司80.00%物管公司控股广州珠江投资发展有限公司90.00%广州投资控股湖南珠江实业投资有限公司98.5%长沙公司参股广州捷星房地产公司25.95%广州捷星参股海南珠江国际置业有限公司7.50%海南珠江参股汕头广联房地产公司7.13%汕广联参股珠海中珠股份有限公司4.37%珠海中珠(八)公司历史沿革广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)系于1992年10月经广州市经济体制改革委员会体改股字【1992】10号文批准，由广州珠江实业集团有限公司(原名为：广州珠江实业总公司)作为发起人，由全民所有制企业改组成立的股份有限公司。公司于1993年10月28日在上海证券交易所上市。公司的企业法人营业执照注册号：440101000083068。截至2011年12月31日，公司累计发行股本总数24,315.12万股，注册资本为人民币24,315.12万元，经营范围为：经营土地开发、承建、销售、租赁商品房。实业投资、物业管理。承接小区建设规划和办理拆迁、报建，工程咨询及自用有余的建筑物业展销。车辆保管（限分支机构经营）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）截至2011年12月29日（控股股东增持股份后续公告股份统计截止日）公司股权架构及持股比例如下图所示：(九)公司合并报表资产总额、经营收入、净利润占比情况公司90%的收入、净利润来源于房地产开发方面的业务，并且集中在公司本部和湖南珠江实业投资有限公司（以下简称“长沙公司”），同时公司本部和长沙公司也集中了公司合并报表资产总额的90%。如下表：广州珠江实业集团有限公司100%控广州珠江实业开发股份有限公司持股持股4.52%广州市人民政府国有资产监督管理委员会92010年度资产总额、经营收入、净利润占比情况表人民币：万元资产总额经营收入净利润2010期末2010年初2010年2009年2010年2009年项目金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比公司(合并)230,081180,15065,27153,06713,1686,233公司本部184,32165.62%162,06073.13%33,82751.83%24,56346.25%9,74574.01%2,52240.46%长沙公司91,96632.74%54,74424.70%28,38543.49%26,52749.95%3,65127.73%4,02164.51%广州投资1,6860.6%1,8660.84%8251.26%590.11%-230-1.75%-311-4.99%广珠物管2,9011.04%2,9521.33%2,2343.42%1,9623.69%20.01%10.02%合并调整数-50,793-41,472-44公司本部和长沙公司合计(未调整前)276,27898.36%216,80497.83%62,21295.32%51,09096.20%13,396101.74%6543104.97%二二二二、、、、组织保障组织保障组织保障组织保障(一)内控工作领导小组与内控实施的负责人公司内控规范实施工作于2009年起进行，已成立由董事会风险管理委员会指导下的内部控制管理委员会（以下称“内控管委会”），内控管委会为公司内控工作领导小组，原负责人为总经理朱劲松先生。根据《通知》要求，内控管委会主任（负责人）现已变更为公司董事长郑暑平先生，并调整其他成员如下：常务副主任：总经理梁彦先生；副主任：党委书记兼副总经理邓今强先生、财务总监林洁静女士、董事会秘书兼副总经理黄静女士、副总经理陈庆烈先生和副总经理甘耀华先生担任。委员：由各部门（单位）负责人担任。内控管委会协助董事会实施内部控制管理工作，并制定了《内部控制管理委员会工作细则》（以下简称“《工作细则》”）。《工作细则》明确内控管委会是内部控制管理的决策机构，负责与公司内部控制有关的重大事项的决定，具体职责包括：1.审定内部控制体系实施工作计划；2.指导和督促公司内部控制体系建设和运行工作的组织和实施，对内部控制体系的工作进行安排部署；3.负责提供内部控制体系建立健全所需的资源，协调解决内部控制工作中的重大问题；4.检查内部控制部门职能发挥的有效性，保证其在公司内部控制管理体系中能够充分发挥作用；5.督导、督促公司各相关单位、部门内部控制体系的建立、完善和运行；6.负责决定与内部控制有关的其他重大事项。(二)项目组或牵头部门内控管委会设办公室（以下称“控管办”）为内部控制日常工作牵头部门，控管办人员由公司内部审计部人员兼任，是公司内部控制体系日常管理机构，负责公司内部控制管理日常事务工作，具体职责包括：1.负责本部门相关的内部控制手册建立、更新，以及相关内部控制检查、测试与评价；102.负责协助内部控制管理委员指导其他部门的内部控制手册建立、更新，以及相关的内部控制检查、测试与评价；3.负责公司内部控制手册的原稿保管和收集各部门更新后的相关内部控制手册版本并负责维护、发布、解释；4.负责将各部门内部控制自评报告收集整合成为公司的内部控制自评报告；5.负责与董事会秘书处的协调、沟通及内部控制自评报告对外披露的把关。(三)责任部门《工作细则》明确，以公司各业务部门为工作组，部门负责人为工作组长同时也是内控管委会委员，各工作组是内部控制管理的执行机构。负责具体执行内部控制管理的政策、制度，报告内部控制体系的实施和运行，具体职责包括：1.负责内部控制体系运行的具体工作，配合完成管理层测试和内外部审计；2.负责对作业流程、业务系统和实际操作进行日常控制监测，以公司内部控制政策与内部控制目标为准则，提出整改建议，制订改进方案并付诸实施；3.负责组织本部门员工学习内部控制知识和相关的法律法规等；4.因管理体制变化等原因造成业务流程发生改变或发布新制度时，负责向内部控制管理办公室及时反馈信息。《工作细则》还明确公司党群工作部是内部控制管理的监督机构，负责对公司内部控制体系运行情况实施测试监督。具体职责包括：1.按照公司内部控制管理委员会组织的管理层测试要求，检查、评价内部控制的健全性和有效性；2.建立并不断完善反舞弊工作机制。(四)人员投入公司内控管委会共19人，以及各部门（单位）指派一人兼任部门（单位）内控专员共12人，总共投入内控工作的人员为31人。(五)内控实施工作预算公司于2009年分别聘请了德勤华永会计师事务（以下简称“德勤所”）所建立内部控制整体框架的手册；聘请了深圳市赛普管理咨询有限公司对公司房地产开发主要业务流程（包括：项目定位策划、项目拓展与论证、报批报建、设计、采购、成本、工程、客服、营销、项目管理等流程）进行了梳理、优化改进和完善；聘请了广州市企业经理人才评价推荐中心建立平衡记分卡考评体系；共已投入约97万元。后续工作预算12万元，主要用于聘请外部审计机构和培训提升内控人员业务水平。三三三三、、、、内控建设内控建设内控建设内控建设实施情况与实施情况与实施情况与实施情况与工作计划工作计划工作计划工作计划公司根据五部委《企业内部控制基本规范》文件，于2009年起对公司内部控制体系进行建立试行完善，推进内部控制建设，强化企业风险管理，并结合18项企业内部控制应用指引等，结合公司现状，将占公司90%资产总额、营业收入和净利润的业务单位的业务作为内部控制的标的对象，拟定了三大阶段的工作计划：（（（（一一一一））））第一阶段第一阶段第一阶段第一阶段：：：：2009.5至2010.12是公司建立全面内部控制体系的阶段，本阶段公司聘请专业机构协助公司建立内部控制体系,完善公司各业务流程，形成内部控制工作手册。2009年5月公司聘请具有多年内部控制体系建立经验的德勤所进行内部控制咨询服务。德勤所按公司现有业务流程，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引、COSO《内部控制-整合框架》完成了以下工作：1.确定内控实施的范围11公司选取占合并报表资产总额、经营收入、净利润90%的公司本部和长沙公司作为内部控制体系建立的工作标的。以公司日常办公流程和房地产开发流程为内部控制的覆盖范围。通过对公司主要业务流程的内部控制进行风险分析及与职能部门访谈、讨论的基础上，梳理出主要风险点，再根据相关控制标准确定主要控制点，编制风险清单。在上述基础上，德勤所对照公司现有相关制度、流程，评估出内部控制缺陷。2.制定内控缺陷整改方案德勤所根据查找出的缺陷，制定了内控缺陷整改方案。3.落实缺陷整改工作公司根据整改方案逐一检查整改，补充和修订相关制度和流程，完善了内部控制的薄弱环节和控制缺陷：如补充了《反舞弊工作条例》、《举报和举报人保护制度》等。同时增设了内部审计部。4.检查整改效果公司对整改效果进行了检查，除个别制度考虑尚未成熟未最后批准外，重大、重要缺陷已完成整改。个别一般缺陷不适用于公司。5.按照要求披露内控实施工作情况公司属于纯境内上市的内部控制非试点、非重点企业，按要求可在2013年中期报告中披露内控自评报告的情况。公司拟在2012年年报中披露内控自评报告的情况。6.建立内部控制工作手册德勤所与公司相关部门进行讨论，优化内部控制管理体系，形成流程标准化的内部控制文档体系，主要包括全面的内部控制工作手册和测试工作模板，包括方面如下：ELC-R-01内部环境ELC-R-02风险评估ELC-R-03控制活动ELC-R-04信息与沟通100ELC_公司层面控制ELC-R-05内部监督FR-R-01会计政策采用与会计科目维护FR-R-02会计事项处理与期末结账FR-R-03会计报表编制与审核FR-R-04全面预算管理200FR_财务报告与结账FR-R-05担保的审批与管理FR-R-06关联方交易300TX_税务管理TX-R-01税务政策维护TX-R-02日常管理TR-R-01货币资金管理TR-R-02筹资400TR_投融资及资金管理TR-R-03投资RE-R-01销售价格与折扣RE-R-02销售500RE_销售与收款RE-R-03收款RE-R-04收入确认600RED_房地产开发RED-R-01项目前期规划RED-R-02工程项目管理EX-R-01采购与执行EX-R-02目标成本及动态成本管理700EX_采购与成本管理EX-R-03成本归集与结转FA-R-01固定资产购置及款项支付FA-R-02固定资产日常管理800FA_固定资产管理FA-R-03固定资产减值及处置FA-R-04投资性房地产管理INA-R-01无形资产购置及款项支付INA-R-02无形资产日常管理900INA_无形资产管理INA-R-03无形资产减值及处置HR-R-01员工管理HR-R-02薪酬管理1000HR_人力资源管理HR-R-03绩效考核1100GC_信息系统基本控GC-