敏感信息管理制度

1通化葡萄酒股份有限公司敏感信息管理制度第一条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）的有关要求，为了进一步规范信息披露工作、提高公司治理水平、加强公司敏感信息的相关管理，特制定本制度。第二条本制度所称敏感信息是指所有可能对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。第三条本制度适用如下人员和机构：（一）公司证券部；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司本部各部门以及各下属分支机构及其负责人、控股（包括实质性控制）子公司的董事长及总经理、董事、监事和高级管理人员；（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东及公司关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；（七）其他负有信息披露职责的人员和部门。第四条敏感信息排查及职责（一）公司证券部为公司敏感信息的归集、保密及对外披露责任部门；（二）公司证券部负责牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；（三）证券部负责对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，可以对各部室、子分公司进行现场排查，以避免内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。第五条各部门应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：（一）关联交易事项(是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项)包括以下交易：1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营2相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；2、对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资事项；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、研究与开发项目的转让、受让；10、签订许可协议；11、购买原材料、燃料、动力；12、提供或者接受劳务；13、委托或者受托销售；14、与关联人共同投资；15、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；公司及控股子公司不得发生以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为。16、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；17、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；18、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；19、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；20、代控股股东及其他关联方承担或偿还债务。（二）常规交易事项1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；2、对外投资(含委托理财、委托贷款、股票债券投资等)及公司内部重大投资行为；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产业务；37、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议。（三）生产经营活动中发生的重大事件1、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、行政法规、规章制度发生重大变化等)；2、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；3、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；4、发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；5、在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；6、公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项;7、其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。（四）经股东大会、董事会授权,董事长及总经理和其它高管人员履行职责所涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。（五）突发事件1、发生诉讼和仲裁；2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；4、出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；5、公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；6、其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。（六）重大风险事项1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务或重大债权到期未获清偿；43、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、股东大会、董事会的决议被依法撤销或者宣告无效；6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；10、主要或全部业务陷入停顿；11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚；12、公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；13、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定进行更正；15、其他重大风险情况。（七）其他事项1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策或者会计估计；4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；6、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；7、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；8、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；9、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；510、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；11、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；第六条以上所述事项如有发生，有关人员、部门和公司应在两个工作日内将信息汇总至公司证券部，并向董事长报告。第七条在排查过程中，公司证券部应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程,应及时向董事会、监事会和经理层报告。公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司证券部，并持续报告股份转让的进程；如出现有权机构禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司控股股东应当及时将相关信息通过公司证券部报告董事会。公司的股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组的，也应及时将相关信息通过公司证券部报告董事会。第八条对持有公司5%以上股份的股东应当进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通过公司证券部通知董事会。第九条有关人员和部门，应报告上述情形及其他认为敏感的事项，报告前述信息时，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等。第十条有关人员和部门，在知晓本制度所指信息后应在第一时间内报告董事长和公司证券部，同时报送或邮寄相关书面材料。第十一条有关知情人员、部门和公司，对前述所列敏感事项的信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。第十二条各部门、各单位在排查过程中，如达到以下额度的，应及时向公司证券部报告，由公司证券部向董事会汇报：（一）关联交易类事项：1、与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供任何形式的借款。2、与关联法人发生经营性交易总额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资6产0.5％以上的关联交易；3、公司的子公司、分公司发生经营性关联交易只要满足上述规定额度的，同样应当负有履行信息报告的义务；4、连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。（二）常规交易类事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；6、公司的子公司、分公司发生的常规交易只要满足上述规定额度的，同样应当负有履行信息报告的义务。（三）其他交易类事项：1、其他交易事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上的变化，应履行报告义务；2、公司子公司、分公司发生额占其最近一期经审计净资产的10％以上的，应当履行报告义务。第十三条各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露事务管理制度》的要求执行，同时抄报公司证券部，以确定是否需要及时披露。公司证券部应按照中国证监会及上海证券交易所的规范性文件及《公司章程》相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其处理的方式、履行相应程序。同时指派专人对报告的信息予以整理并妥善保存。第十四条公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，证券部应及时向上海证券交7易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整的披露信息。停牌期间至少每周发布一次事件进展情况公告。第十五条其他未尽事宜，应参照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等制度的要求的执行。第十六条本制度由公司董事会负责解释和进行修改。第十七条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。通化葡萄酒股份有限公司董事会二〇〇八年八月十三日