新大新材：控股子公司管理制度(XXXX年10月) XXXX-10-27

1河南新大新材料股份有限公司控股子公司管理制度第一章总则第一条为加强河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。其形式包括：（一）独资设立的全资子公司；（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理工作。第二章控股子公司管理的基本原则第四条加强对控股子公司的管理控制，建立有效的控制机制，对控股子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以2及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策等法律规定的权利。第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理制度。第七条控股子公司须按照公司的各项管理制度，建立重大事项报告制度，并履行相关审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第八条控股子公司须及时在会议结束后当日向公司证券部报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第九条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所内部控制制度指引》，并参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度。第十条控股子公司的发展战略与规划必须符合公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。第三章控股子公司的形成第十一条公司控股子公司的形成方式包括设立形成的控股子公司、通过并购形成的控股子公司等。控股子公司必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。第十二条控股子公司的形成，要严格履行相关法律程序。第四章控股子公司的治理结构第十三条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》3等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理。第十四条控股子公司应依据《公司法》及有关法律法规的规定，完善法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（执行董事）及监事会（或监事）。第十五条公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职权，公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的管理。第十六条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开三十日前报公司董事会秘书和证券部。由董事会秘书和证券部审核所议事项是否需经公司董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。第十七条控股子公司股东会是控股子公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司召开股东会会议时，公司授权相关人员(包括但不限于公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。第十八条公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。第十九条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。1．公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书和证券部。2．在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决或发表意见。3．在相关会议结束后，控股子公司应立即按权限范围向公司董事长或董事4会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董事会秘书和证券部备案。第二十条控股子公司设监事会（或监事），其成员产生按控股子公司章程规定。第二十一条控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第二十二条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。第二十三条控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定。控股子公司高级管理人员任免决定须报公司董事会秘书和证券部备案。第二十四条原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。第五章控股子公司的监督管理与奖惩第二十五条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。第二十六条公司证券部主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。第二十七条公司投资管理部主要负责对控股子公司的联系与协调。5第二十八条控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。第二十九条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司审计部应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。第三十条控股子公司考核按照年初公司下达的生产经营目标计划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相应责任。第三十一条对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处分，直至追究法律责任。第六章控股子公司的资产管理第三十二条控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法规和公司章程的规定执行。第三十三条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，努力将主业做大做强。第三十四条依据上市公司相关法律法规和公司章程的规定，控股子公司章程应明确其股东会、董事会、监事会和经理的权限。第七章控股子公司的人力资源管理第三十五条控股子公司高级管理人员的工资待遇依据公司相关制度制定考核办法。第三十六条控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。第三十七条控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公6司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。第八章控股子公司的信息披露第三十八条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司遵照公司制定的重大信息内部报告制度执行，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。第四十条公司董事会秘书和证券部负责控股子公司的信息披露工作；控股子公司应指定专人为信息报告人，负责控股子公司与公司董事会秘书和证券部的及时沟通和联络。第四十一条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书和证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券部咨询。第四十二条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第九章附则第四十三条本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第四十四条本制度由公司董事会通过之日起实施。第四十五条本制度的修改和解释权归公司董事会。河南新大新材料股份有限公司董事会二○一○年十月二十六日