日发数码：对外投资管理办法(XXXX年3月) XXXX-03-29

浙江日发数码精密机械股份有限公司对外投资管理办法-1-浙江日发数码精密机械股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为规范浙江日发数码精密机械股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护公司及投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）等国家法律法规，结合《浙江日发数码精密机械股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本办法。第二条公司的对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。第三条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。第四条按照投资的类型，公司对外投资分为金融资产投资和长期投资。金融资产投资主要指：公司以持有交易变现为目的而进行的对各种金融工具的投资，包括股票、债券、基金等；长期投资包括长期股权投资和其他对外投资。第五条本办法所称子公司系指公司的控股子公司和参股公司；控股子公司系指被纳入公司合并报表范围的公司对其具有实质性控制权的被投资公司；参股公司系指公司投资的没有实质性控制权的公司。本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。第二章对外投资的决策管理第一节金融资产投资第六条公司金融资产投资审批权限：浙江日发数码精密机械股份有限公司对外投资管理办法-2-1、金融资产投资总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，由股东大会审议批准；2、金融资产投资总额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、50%以下或绝对金额低于5000万元的，由董事会审议批准；3、金融资产投资总额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额低于1000万元的，由董事长或董事长授权总经理（代表）批准；第七条公司证券部负责对随机投资建议进行预选，初步确定投资对象和投资机会，根据投资对象的赢利能力编制金融资产投资计划，并负责实施经审批后的投资计划。第八条公司财务部负责为投资计划决策提供资金预算分析，并负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。第十条公司财务部应定期与证券机构核对证券投资资金的使用及结存情况，收到的利息、股利应及时入账。第二节长期投资第十一条公司长期投资审批权限：（一）长期投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：1、长期投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、长期投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、长期投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、长期投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；浙江日发数码精密机械股份有限公司对外投资管理办法-3-5、长期投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。（二）长期投资达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：1、长期投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、长期投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、长期投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、长期投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（三）未达本条（一）（二）款标准之一的长期投资，由董事长或董事长授权总经理批准。第十二条公司投资部负责寻找长期投资项目，对其进行调研、论证及初步评估，组织编制可行性研究报告及有关合作意向书，对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。投资项目应符合公司长远发展规划。第十三条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议须经公司法律事务部审核，并经授权的决策机构批准实施后方可对外正式签署。第十四条已批准实施的对外投资项目，经董事会或董事长授权由投资部牵头，组织公司相关部门负责具体实施。第十五条公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。第十六条投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每月汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机浙江日发数码精密机械股份有限公司对外投资管理办法-4-构批准后方可实施。第十七条公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第十八条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理报总经办归档。第四章子公司管理第一节管理原则第十九条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第二十条对子公司的管理要遵循放权到位、监控到位的原则，在集权和分权、控制和激励上取得最佳点，既要强调子公司的独立性，充分发挥下属企业的积极性和创造性，又要强调公司的整体性，有效地控制和约束子公司的行为。第二十一条子公司是独立运作、自负盈亏的法人。公司作为子公司的股东，以其出资额为限享有权益，承担义务和责任。公司对子公司的管理主要通过向子公司委派股东代表，委派或推荐董事、监事，委派或推荐高级管理人员（含财务总监，下同）等方式进行。第二十二条公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员在子公司的股东会、董事会、监事会上应代表公司的利益，体现公司的意志，保证和督促本管理办法及公司对子公司的其他管理规定在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公司的管理制度。第二十三条公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应定期或不定期地向公司汇报子公司的经营情况及其他重大事项。第二十四条公司根据对子公司的权益比例以及子公司与公司的紧密程度选择不同的管理强度。公司应特别加强对控股子公司的管理。第二十五条子公司设立时，应根据公司的持股比例确定公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护公司对子公司的控制力。浙江日发数码精密机械股份有限公司对外投资管理办法-5-向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会或董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司《章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第二十六条子公司设立时，应参考公司的相关规定，在子公司的章程或基本管理制度中明确约定子公司董事会、总经理层对重大事项的决策权限，以保证公司委派或推荐的人员对子公司的控制、监督权。第二节对控股子公司的管理第二十七条控股子公司应建立与公司统一的企业文化，保持企业经营理念、员工行为规范和企业识别系统的一致性。第二十八条控股子公司应当依据《公司法》等法律、法规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。第二十九条控股子公司应参照公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。控股子公司的内部管理机构设置及其基本管理制度应经公司审批，并报总经办备案。第三十条控股子公司的股东会、董事会、监事会的所有议案，以及总经理办公会的重大事项，在会议之前应根据公司的相关管理规定报公司履行审查、决策程序。未按规定履行审查、决策程序的，公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员不得在相关会议决议上签字。公司证券部可对相关文件的规范性进行指导、督办。会议结束后相关会议文件应报总经办备案。第三十一条控股子公司中层以上干部及关键财务人员的聘任应报公司批准。第三十二条公司委派或推荐的股东代表、董事、监事，由公司进行绩效考核，在公司领取薪酬；在控股子公司领取津贴的，应经子公司股东会批准，并报公司总经办备案。公司委派或推荐的高级管理人员，由公司进行绩效考核，经控股子公司董事会批准后，在子公司领取薪酬。浙江日发数码精密机械股份有限公司对外投资管理办法-6-第三十三条控股子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。第三十四条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，需报公司财务管理部门按照公司相关制度的规定履行完相应的审批程序后方可实施。公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第三十五条控股子公司对外提供担保，包括保证、抵押、质押等，应符合公司对外担保的有关规定，需报公司财务管理部门，经公司批准后方可实施。未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第三十六条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依照法律法规及公司制度追究相关人员的责任。控股子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。第三十七条控股子公司的总经理应定期和不定期地向公司总经理报告经营情况。除向子公司董事会述职外，每半年应至少向公司董事会述职一次。第三十八条控股子公司应参照公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第三十九条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报告同时接受公司委托的会计师事务所的审计。控股子公司的会计报告，以及其他审计、评估资料，应及时报公司财务部备案。第四十条控股子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应报公司财务管理部门审核认可。公司财务部应对控股子公司的财务工作进行指导，有权进行检查和监督。对公司的检查和质询，控股子公司应积极配合，认真说明。浙江日发数码精密机械股份有限公司对外投资管理办法-7-第四十一条公司审计部应定期或不定期地对控股子公司进行审计监督，审计的内容包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等其它专项审计，单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进行。控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。公司的审计意见书和审计结果送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。第三节对参股公司的管理第四十二条公司对参股公司的管理强度依据公司的权益比例、参股公司对公司的重要程度、参股公司自身的管理水平综合确定。第四十三条参股公司若使用公司的品牌，公司应跟踪、监督品牌的使用情况，以保证公司的品牌不受损害。公司应保护公司的品牌价值，经与