昆明世博园投资管理制度

1昆明世博园股份有限公司投资管理制度第一章总则第一条为维护昆明世博园股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其股东的合法权益，规范公司的投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资决策效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度规定了公司的投资原则、投资管理范围及组织机构、投资决策权限、投资计划和预算、投资决策程序、投资监控管理、投资后评价等内容。第三条本制度所称投资是指公司用货币出资，或用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以获取未来收益的行为，包括固定资产投资、对外投资、金融投资等。第四条本制度涉及关联交易的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司章程和关联交易决策制度按分级审批权限执行。第五条本制度涉及募集资金的，遵照国家法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司章程和募集资金管理制度按分级审批权限执行。第六条本制度涉及履行信息披露义务的，按本公司信息披露事务管理制度执行。第二章投资原则第七条公司投资应遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策。第八条公司投资应符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向。第九条公司投资应突出主业，有利于提高公司核心竞争力；非主业投资应符合公司调整、改革方向，不影响主业发展。第十条公司投资应符合公司投资决策程序和管理制度。2第十一条公司投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应。第三章投资管理范围及组织机构第十二条公司投资管理的范围包括：投资项目初评、评审、立项、论证、评估和决策；编制年度投资计划和预算；投资项目筹资；项目实施监控；项目竣工验收和后评价。第十三条公司作为投资主体，行使投资功能；控股子公司对外投资权由本公司确定；公司委派到被投资单位的董事、监事和其他高级管理人员应督促子公司建立相应的投资管理制度。第十四条公司股东大会是公司的最高投资决策机构，决定公司的年度投资计划。根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授权，总经理拥有授权范围内的投资决策权。第十五条公司董事会战略决策委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十六条公司股东大会、董事会批准的重大投资项目由公司总经理负责按期组织实施。第十七条投资发展部是公司投资项目的业务管理部门。负责根据公司的发展战略草拟公司的年度投资计划和年度投资预算并报公司分级审批，针对公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员提出的投资项目做好项目初评、项目立项、实施监督和后评价工作。第十八条财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门。负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。第十九条法律事务部是公司投资的法律主审责任部门。负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律主审，3并按公司合同会签程序提出法律审核意见。第二十条审计部是公司投资的监督和审计责任部门。负责严格按照公司内部审计制度对投资项目的合法合规性进行审核，负责公司重大工程项目招投标的监督及投资项目的审计工作。第二十一条公司其它职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。第四章投资决策权限第二十二条公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总经理提出交董事会审议通过后提交股东大会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出交董事会审议批准；总经理履行投资决策，按照总经理工作细则执行。公司年度投资计划外的世博园内固定资产投资、对外投资以及与其他法人或自然人组建成立公司的投资决策审批权限为：（1）世博园内的单个项目投资额或日常维修改造、改扩建项目的投资额不足人民币（或折合人民币）300万元（含300万元），年度多项累计投资1,000万元（含1,000万元），由公司相关职能部门提出投资立项申请，总经理审核批准实施。单项投资额为人民币（或折合人民币）300万元以上至800万元（含800万元），年度多项累计投资2,500万元（含2,500万元），由董事长和总经理行使双签审核批准实施。单项投资额为人民币（或折合人民币）800万元以上至10,000万元（含10,000万元），由总经理提出并报公司董事会审议、批准实施。单项投资额为人民币（或折合人民币）10,000万元以上，由董事会提出议案，经股东大会决议通过实施。（2）公司的非金融类对外投资（包括股权收购等），投资额不足人民币（或折合人民币）10,000万元（含10,000万元），由总经理提出并报公司董事会审议、批准4实施。投资额为人民币（或折合人民币）10,000万元以上，由董事会提出议案，经股东大会决议通过实施。其中：涉及公司与其他法人或自然人组建成立公司（包括控股子公司或参股公司），投资额不足人民币（或折合人民币）2,000万元（含2,000万元），由总经理提出并报公司董事会审议。投资额为人民币（或折合人民币）2,000万元以上，由董事会提出议案，经股东大会决议通过实施。（3）公司的金融类投资(包括但不限于证券投资)，均由公司董事会审议决定。（4）关联交易投资依照《关联交易决策制度》执行。（5）涉及募集资金项目的投资依照《募集资金管理制度》执行。第五章投资计划和预算第二十三条公司的投资项目应纳入年度经营计划和财务预算管理。年度投资计划和预算的编制按公司年度经营计划和财务预算管理的相关规定执行。第二十四条年度投资计划主要内容应包括：年度投资规模与投资结构、方向；投资方式及其比重；资金来源和落实情况；投资周期和进度安排；投资效益分析；年度投资项目汇总等。投资决策程序相关规定执行按年度计划审批程序（具体内容）执行。第二十五条年度投资计划经股东大会决议通过后，必须严格组织实施。遇特殊情况需要调整年度投资计划，按有关法律法规和规范性文件执行。第六章投资决策程序第二十六条投资决策程序分为项目初评、评审、立项、论证、评估和决策六个步骤。第二十七条项目初评。投资发展部负责日常调研寻找投资项目工作，对公司股5东、董事、高级管理人员、职能部门及其他单位和人员提出的投资建议或项目提出单位提交的《市场调研报告》和《项目建议书》进行来源登记，依照公司的项目选择原则和衡量标准认为可行的，由公司统一组织相关职能部门根据工作范围细分对项目进行尽职调查，按投资项目评审标准进行初评，由投资发展部牵头组织编写项目建议书并报公司总经理。第二十八条项目评审。公司总经理组织相关职能部门对项目进行筛选并对提交的项目建议书进行内部评审，相关职能部门在初评时从各自分管的范围认真评估，作出内部评审意见。投资发展部根据内部评审意见完善项目建议书后再次提交公司总经理。公司总经理或董事会认为必要时，由公司组织由旅游业专家、财务专家、法律专家、资本运作专家和项目管理经验人士组成的专家组进行外部评审，作出专家组评审意见。第二十九条项目立项。投资发展部负责提交项目建议书、项目评审意见和相关资料报公司审批立项，公司股东大会、董事会和总经理按审批权限给予是否批准立项的意见。公司投资项目需要报政府部门（国资委、环保局、规划局、发改委等）审批立项的，还需严格履行必要的报批手续。第三十条项目论证。通过公司批准立项的投资项目，投资发展部负责组织成立项目组、推荐并由公司确定项目负责人，各职能部门或公司控股子公司根据项目内容需要派人参加；编制项目工作计划及资金预算报公司审批；聘请具有资质的咨询机构编制项目可行性研究报告；根据公司章程规定，董事会认为必要时由公司组织聘请的专家组对项目进行专家咨询论证，形成专家论证意见；对于收购股权等重大资本运作或重大资产收购等项目，公司需聘请具有从事证券相关业务资格的的会计师事务所出具财务审计报告，聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估事务所出具资产评估报告。第三十一条项目评估和决策。提交项目可行性研究报告、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本，由总经理、董事会和股东大会按照《公司法》、《公司章程》和国家相关法律、法规严格履行分级审6批权限进行投资决策。决定项目投资后与合作方协商确定投资法律文件，按公司文件会签程序核稿，由董事长（或授权总经理）审定签署。第三十二条根据项目进展情况，公司董事长和总经理有权代表公司对外签订合作意向书。第三十三条本制度投资决策程序涉及到项目尽职调查、项目评审、论证和评估步骤因项目而异需进行充分评估的，严格按照项目评审标准程序履行。第七章投资监控管理第三十四条公司必须建立风险管理与控制，由公司审计部对项目投资进行事前、事中、事后的全过程监控，严格落实责任追究制度。第三十五条投资项目必须在前期手续合法合规的前提下方可实施。第三十六条由公司组织成立的项目组及项目负责人归口投资发展部管理。项目组的工作开展依托于投资发展部并由投资发展部对工作进行沟通协调，项目负责人向投资发展部汇报工作，投资发展部对项目公司主要行使沟通协调职能。第三十七条投资发展部建立项目管理制度，对投资项目资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在项目完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估；财务部应适时跟踪项目进展情况，对资金使用进行检查和监督；审计部负责对投资项目的合法合规性和内控制度进行监督审计，项目决算必须经审计部审计。第三十八条投资生效后，对于不需以项目公司进行运作的，由项目负责人负责项目管理整个过程并及时向投资发展部汇报工作。对于需以项目公司进行运作的，成立项目公司，按照公司法人治理运作。第三十九条项目资料按档案管理的相关规定执行，在项目结束后将全部项目资料进行分类整理、汇总后交公司档案室存档。项目的合同由总经理办公室、财务部和投资发展部各存档一份。7第八章投资后评价第四十条公司应对投资项目开展后评价工作。第四十一条投资后评价按照公司内控制度的要求遵循部门交叉互评原则，由公司根据需要安排进行。后评估的结果是新项目开发的重要依据。第四十二条投资项目完成后，一定时期内，由董事会审计委员会和监事会共同对项目进行评价。第九章附则第四十三条本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第四十四条本制度修订权及解释权属于公司董事会。第四十五条本制度由公司董事会审议通过后发布并实施。昆明世博园股份有限公司2007年9月28日