双创债的发行条件及发行流程

“双创债”的发行条件及发行流程目录一、“双创债”的总体原则.......................................................................................1二、“双创债”的重点支持对象说明.......................................................................1三、“双创债”的发行条件.....................................................................................21、“双创债”公开发行的发行条件..................................................................22、“双创债”非公开发行的发行条件..............................................................3四、“双创债”的发行流程及信息披露.................................................................31、公开发行的发行流程......................................................................................32、非公开发行的发行流程..................................................................................43、“双创债”的信息披露义务..........................................................................5五、“双创债”的整体发行情况...............................................................................51、已发行情况......................................................................................................52、已获证监会核准或披露预案的情况..............................................................93、终止预案的情况..............................................................................................9六、“双创债”转股条款的设置...........................................................................10附件1...........................................................................................................................11附件2...........................................................................................................................13附件3...........................................................................................................................231一、“双创债”的总体原则双创债，全称为“创新创业公司债券”，是指符合条件的创新创业公司、创业投资公司，依照相关法律发行的公司债券。在试点期间，监管层重点支持新三板创新层企业以及在指定区域运营的公司。7月4日，证监会正式发布【第10号公告】《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，7月12日，举行的国务院常务会议上，强调要“稳步扩大创业创新公司债券试点规模”。“双创债”，被称为创新层差异化制度后的第一个政策利好，其发展正在走向深入。二、“双创债”的重点支持对象说明根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，双创债的使用范围主要是两类公司：创新创业公司、创业投资公司。1.创新创业公司对于创新创业公司，债券承销机构需要就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见，主要参考文件包括：（1）国家战略性新兴产业相关发展规划；（2）《国务院关于印发〈中国制造2025的通知》（国发〔2015〕28号）及相关政策文件；（3）国务院及相关部委出台的大众创业万众创新政策文件；（4）国家及地方高新技术企业认定标准；（5）其他创新创业相关政策文件。2.创业投资公司创业投资公司，是指符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定，向创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金和创业投资基金管理机构。发行创新创业公司债募集的资金应专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司的股权。创新创业公司和创业投资公司目前范围比较广，监管层在试点前期重点支持2两类企业发行创新创业债券：1.注册或主要经营地在国家“双创”示范基地、全面创新改革试验区域、国家综合配套改革试验区、国家高新技术产业园区和国家自主创新示范区等创新创业资源集聚区域内的公司。这些地区虽然有部分重复，但也涵盖了国内大部分经济产出区域。2.已纳入全国中小企业股份转让系统(新三板)创新层的挂牌公司。三、“双创债”的发行条件1、“双创债”公开发行的发行条件3（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。2、“双创债”非公开发行的发行条件无财务要求，满足证券业协会负面清单（负面清单详见后文附件3）。注：公开与非公开发行的主要区别对比情况详见后文附件2。四、“双创债”的发行流程及信息披露根据目前情况，双创债的发行流程和普通债券并无二致，目前发行双创债的公司以新三板为主。1、公开发行的发行流程确定融资意向阶段1.发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架2.券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告3.发行人最终确定发行方案发行准备阶段1.聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构，签订承销协议2.中介机构进行尽职调查，并与发行人共同制作申报材料3.发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议4.省发改委转报国家发改委国家发改委审核阶1.主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见4段2.发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案，并公告股东大会决议3.主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复4.证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定发行上市阶段1.在指定报刊上刊登募集说明书及其摘要2.路演，确定公司债最终票面利率3.正式发行，发行人获得募集资金4.制作上市公告书，并在指定报刊刊登，债券上市交易2、非公开发行的发行流程（1）董事会通过以下议案：A.审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；B.审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；C.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；D.《关于召开xxxx年第x次临时股东大会的议案》；（2）董事会决议公告的同时公告《非公开发行公司债券发行方案》（双创公司债发行方案(简要模板)详见后文附件1）；（3）召开股东大会,审议通过董事会决议的前三项议案；（4）将发行方案报主办券商；（5）交易所审核发行方案后，回复《关于对XX股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，企业披露相应公告；（6）发行债券。拟在证券交易场所挂牌、转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。拟在证券公司柜台转让或持有到期不转让的非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；5（三）担保合同、担保函等增信措施证明文件（如有）；（四）受托管理协议；（五）发行人经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（六）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（七）信用评级报告（如有）；（八）债券持有人名册；（九）协会要求报备的其他材料。备案登记表应当包括但不限于如下内容：（一）发行人相关信息；（二）债券发行相关信息；（三）中介机构相关信息；（四）债券持有人保护相关安排信息；（五）承销机构或自行销售的发行人关于报备信息内容真实、准确、完整的承诺；承销机构或自行销售的发行人关于非公开发行公司债券的销售符合适当性要求的承诺；承销机构对项目承接符合负面清单规定的承诺。3、“双创债”的信息披露义务对于“双创”公司债，除满足现行公司债发行规定和审核要求外，发行人应当在募集说明书中对创新创业方面的信息披露和重大事项提示，必要情况下，应当设置和披露包括但不限于交叉违约、新增债务限制等市场化的偿债保障措施;承销机构应当出具发行人属于创新创业公司的认定依据和核查意见;募集资金应当用于与创新创业相关的业务和项目;存续期内的定期报告和受托事务管理报告中应当披露募集资金的使用情况、发行人创新创业进展情况及发行人在科技创新、促进就业等方面发挥的社会效益等内容。五、“双创债”的整体发行情况1、已发行情况首批“双创”公司债由“16苏方林”、“16普滤得”和“16苏金宏”三单公司债券组成。共募集金额：6000万元。于2017年3月7日完成兑付兑息。62016年6月，证监会成立了跨部门、跨单位的“双创”债券专项小组，统筹推动“双创”债券试点发展。2016年10月，证监会为落实国家“双创”战略，创新创业公司债的名称正式出现在债券全称中。截止2017年7月20日，已有12家公司双创债完成发行，其中只有1家非上市公司，已完成发行目前上市的双创债发债规模达16.276亿元（数据来源：Wind万德数据库）/（数据来源：Neeq全国中小企业股份转让系统）具体表格见下页。首批“双创”公司债（已到期）编号股票代码股票简称债券代码债券简称证券全称发行总额（万元）上市日期到期日期债券期限(年)利率说明税率%主承销商1430432方林科技13528816苏方林苏州方林科技股份有限公司非公开发行2016年公司债券20002016-03-082017-03-0715.35%20东吴证券股份有限公司2430430普滤得13528716普滤得苏州普滤得净化股份有限公司非公开发行2016年公司债10002016-03-082017-03-0715.35%20东吴证券股份有限公司3831450金宏气体13522316苏金宏苏州金宏气体股份有限公司非公开发行2016年公司债券30002016-03-08201