赛迪顾问-兼并重组研究-中国企业兼并重组战略与案例解析

《兼并重组研究》中国企业兼并重组战略与案例解析赛迪顾问股份有限公司Copyright@2013CCIDConsultingAllRightsReserved1刊首语世界经济的发展必然伴随着资源结构的整合变迁，纵观世界经济的发展历程，每一次大的危机中都蕴藏着巨大的兼并重组机遇，新一轮的兼并重组浪潮已悄然而至，众多有准备的企业紧抓机遇迅速崛起，成就了全球化发展的战略部署。诺贝尔经济学奖获得者、美国芝加哥大学教授乔治、斯蒂格勒指出：在美国，没有一家大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而主要靠内部扩张成长起来的，一家企业通过兼并竞争对手发展成为巨型跨国公司是现代经济史上的一个突出现象。同时，兼并重组是一个复杂的经济、金融、法律、商业、管理和资源整合的过程，涉及众多的利益相关者和行为主体，涉及众多因素及相关作用。与国外大型企业的成长史一样，中国企业也在经历着扩张的过程，兼并重组将是企业加速成长的催化剂。在中国资本市场中，兼并重组对于实现中国国民经济结构战略性调整、优化资源配置和改善公司治理结构具有重要意义。为了推动产业结构调整与优化升级，工信部于2012年底制定了工业转型升级规划实施意见，启动实施了工业转型升级计划“6+1”活动，提出抓好重点行业兼并重组，加快产业转移和产业集聚。同时，在《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关政策的指导下，各地方政府相继出台或审议了有关促进企业兼并重组、改革发展的指导意见，重点产业兼并重组蓄势待发。在经济环境与政策环境的双力推动下，中国企业正处于兼并重组的关键时期。2012年是兼并重组加快发展的转折之年，在这一年，无论在交易规模和交易案例上的兼并重组均出现了小幅的下降，但从存量的需求来看，又一轮兼并重组布局正在无声酝酿。传统产业迫切的需要资源整合提升造血功能、战略性新兴产业迫切需要快速获得资源发展壮大、国内企业迫切需要走出国门获取外部资源……兼并重组将是企业解除困扰的良方，更是政府落实资源整合的有效途径。当今企业的兼并重组是基于产业链的改造与整合，是中国企业迈出国门施行全球资源配置的强心剂。无论是国际市场经济危机下的并购浪潮还是国内企业日益活跃的兼并重组，都注定了在2013年以及未来相当长的一段时间内，兼并重组将成为中国资本市场上的关键词。面对资本市场中的机遇，企业如何做好准备？如何把握企业的并购机遇？如何加速企业的成长壮大?作为工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院直属的现代化上市咨询公司，赛迪投资顾问结合兼并重组中的案例及实践，通过长期研究和案例操作总结出兼并重组过程中的关键和要点。在实际操作中，每一环节都将如棋局中的博弈，需要企业灵活运用，做好“外势”与“实地”的权衡。赛迪投资顾问将与企业共同探索兼并重组和产业整合的道路，精诚合作，携手共进！Copyright@2013CCIDConsultingAllRightsReserved2一、中国企业兼并重组的意义（一）中国企业兼并重组现状概述1、外部机遇下的兼并重组浪潮暗涌在全球经济出现危机的背景下，新一轮并购浪潮早已悄然而至，经济危机为兼并重组带来了巨大的外部机遇，为了避免企业内部扩张出现的种种风险，一些急需发展壮大的企业抓住了并购与企业成长之间的密切关系，选择并购作为企业成长的主要战略。在经济危机之时，很多企业的价值会被低估，对那些业绩较好却拥有足够现金流的企业而言，正是通过并购促进企业成长的良机。政府也将通过并购促进产业整合，推动经济结构优化和促进产业升级。在国家政策上，中国证监会、工信部及各地政府纷纷出台鼓励企业兼并重组的政策及实施指导意见。2007年至今，中国并购市场交易完成规模及案例数量呈现增长态势，交易规模从2007年的769.4亿美元增至2012年的1274.5亿美元，其中2011年达到近6年交易规模最高值1541.1亿美元，案例数量在2010年达到近6年最高值4305起。2012年整体交易完成规模和交易案例数量增速放缓，交易完成规模降至1274.5亿美元，环比下降17%，交易案例数量为2458起，环比下降32%，平均交易规模为6075万美元，环比上升19%。从国内各产业发展现状和外部环境评估可以判断，兼并重组将在产业内部需求拉动和外部机遇推动的双力作用下提速发展。同时，并购将成为创投市场IPO退出的主要方式之一。作为VC退出主要方式的IPO，2012年比重已大幅降低。从目前市场情况来看，IPO排队上市的企业已超过800家，在当前IPO退出呈现颓势的情况下，VC/PE机构正逐步寻求多样化的退出方式，选择并购做为退出方式。近年来并购市场有了长足发展，在活跃度和市场规模两方面均快速攀升。随着中国经济的发展，并购退出也将在国内投资市场的退出方式中占据重要地位。2、传统产业加快兼并重组步伐在传统产业领域，以兼并重组为主的产业整合正在成为中国资本市场的一个新热点。兼并重组一直是企业实现成长和多元化的普遍战略选择。企业兼并重组Copyright@2013CCIDConsultingAllRightsReserved3是企业进行资本运作和经营的一种主要形式，通过兼并重组来实现资源的优化配置是资本经营的重要功能之一，也是实现企业资本的低成本、高效率扩张，形成强大的规模效应的重要途径。2012年，除钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、造船等传统行业产能大量过剩外，氮肥、电石、氯碱、甲醇、塑料等一度热销的化工产品也因为产能大于需求而出现销售困难。铜、铝、铅锌冶炼等有色行业生产形势低迷，产能过剩问题凸显。甚至多晶硅、风电设备等新兴产业领域的产品也出现产能过剩的隐忧。为此，工信部苗部长提出，2013年要加快推进产能过剩行业的兼并重组，发布实施重点行业兼并重组指导意见。山东、湖北、广东等省相继印发了兼并重组指导意见，加快推进传统产业的兼并重组，提高产业集中度，打造一批具有国际竞争力的企业，推动产业结构优化升级，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。3、新兴产业兼并重组序幕拉开在2012年12月27日召开的全国工业和信息化工作会议上，工信部提出了“6+1”专项行动推动工业转型升，加快产业兼并重组与结构升级。在中央企业与地方企业合作不断加深的情况下，传统产业正在以兼并重组的方式进入并带入新兴产业元素，从而拉动企业整体的增长速度。在地方政府领域，兼并重组的合作形式日益活跃。地方政府将自己的优势资源、优势企业和中央企业紧密的结合起来。采用兼并重组的方式进行拓展以发展战略性新兴产业，将为合作双方提供以下几点好处：中央企业的规模可以迅速扩大，产业进一步趋于完整，可持续发展能力得到提高；地方企业转型后，可以得到资金、技术和管理方面的支持与提高，尤其重要的是，提升了他们的视野，在地方上的竞争能力得到大幅提升，有望得到更快的发展。因此，有关部门对中央企业和地方企业有关战略性新兴产业的合作是采取支持鼓励的政策。新兴产业内的企业在扩张的过程中，将更多的采取兼并重组的模式加快规模扩张，在产业新兴阶段以低成本进入，寻求整合后的规模效应和协同效应。随着战略性新兴产业的日益兴起，产业内的兼并重组将日益频繁。Copyright@2013CCIDConsultingAllRightsReserved44、海外频繁并购带动中国企业走出国门中国企业海外并购近些年呈现出趋热态势。中国企业对外投资流量从2002年的27亿美元增长至2011年的746亿美元，年均增速超过50%。2012年更是海外并购大戏愈演愈烈的一年，中信证券以12.52亿美元收购里昂证券100%的股权；中国海洋石油总公司计划以150亿美元收购加拿大尼克森公司；三一重工以5.25亿欧元收购德国普茨迈斯特公司等。在世界经济低迷的环境中，中国企业纷纷迈出国门加快海外并购步伐。2012年的前三个季度，很多欧美企业都遇到了前所未有的经营困境，各国政府不约而同地开始对外进行招商引资。同时，人民币持续升值，使中国企业并购的成本优势凸显。面对海外经济的疲软，中国企业海外投资的热情高涨。2012年，在中国并购数量及规模回落的前提下，海外并购的数量和金额均呈现逆势增长态势。海外并购的频繁发生，将大大带动中国企业走出国门。面对热情高涨的海外并购市场，中国企业要以冷静的心态思考海外并购的动机，合理评估内外部环境和隐藏的风险，在并购机遇面前，准备充分的企业将有望在国际并购市场中崭露头角。图1外资并购主要模式及重点问题资料来源：赛迪投资顾问整理2013，015、并购基金日渐活跃将成股权基金主流模式随着中国经济的不断发展，目前行业整合的需求持续增加，专业基金的参与Copyright@2013CCIDConsultingAllRightsReserved5将避免许多行政化整合的问题，提高并购效率。在2010年国务院发布的《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）中，明确提出要充分发挥资本市场推动企业兼并重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构；作为举措之一，要求积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，吸引社会资金参与企业并购重组。2012年9月，中信证券旗下的中信并购基金管理有限公司正式登记成立，并且首只券商系并购基金有望近期推出，预计首轮募集规模将达30亿元，总募集目标100亿元。除中信证券外，海通、光大、广发等券商也开始发力，着眼布局并购基金。并购基金是目前欧美成熟金融市场私募股权基金的主流模式。据统计，目前全球有超过9000家PE管理且运营超过1.9万亿美元资产，其中并购基金占63%。随着中国资本市场的快速发展及产业兼并重组需求日趋增加，并购基金将成为股权基金投资的主流模式。（二）中国企业兼并重组存在的问题1、兼并重组对象选择缺乏战略协同与战略匹配企业兼并重组过程中由于缺乏对于战略协同和战略匹配重要性的认识和有效解读，使得在企业兼并重组前期过程中对于对象的选择产生了盲目性。企业兼并重组的动机受到多重因素的影响。在经济低迷时期，很多公司的股价大幅下降，正是“抄底”介入的最佳时机。对于拟实施兼并重组的中国企业而言，仍然要遵循价格与价值的关系守则。并购是基于产业方向的投资行为，而非财务上的抄底。以中投入股黑石为例，中投2007年以每股30美元的低价认购了全球最大的独立另类资产管理公司“黑石”股票，随即短期内蒸发超过80%。因此，在对目标企业的筛选过程中，很多企业没有做好充分的效果评估，使兼并重组后期没有采取有效的方案和机制来实现基于战略整合的战略协同和战略匹配，使得兼并重组后的企业缺乏清晰可执行的指导和规划企业各项职能的统一战略部署。图2并购战略、筛选、估价和整合是成功并购必备的关键能力Copyright@2013CCIDConsultingAllRightsReserved6资料来源：赛迪投资顾问整理2013，012、追逐利润的混合并购缺乏理性风险评估混合并购由于其能够分散风险、降低交易成本、增加利润增长点等优势受到企业的青睐。通过混合并购，一个企业可以不在某一个产品或服务的生产上实行专业化，而是可以生产一系列不同的产品和服务，从而实现多元化经营战略。越来越多的企业将经营范围扩散到高利润增长的行业，然而，受到企业资源稀缺性的限制，通过混合并购实行多元化经营的企业将分散资源，很容易出现产业发展资源瓶颈，致使企业分散具体领域的资源实力，影响了在核心业务和主营业务领域的竞争实力，给企业带来较大风险。例如，很多制造类企业看到了房地产行业的高利润，将大量资金投资于地产行业，使原有产业的资金链断裂，严重制约了主营业务的发展。如秉承多元化发展的雅戈尔集团，以服装业为基础先后进入了房地产和金融投资领域，2008年投资回报率达到2000%，随着雅戈尔进一步的战略决策，更多资金进入了地产业与金融，但在股市低迷的背景下，其在房地产和金融领域的资源能力很难抵御外界风险，致使2011年房地产营业收入比同期降低46.94%、金融投资板块净利润比同期下降60.90%。因此，混合并购需要合理评估企业的风险抵御能力，“雅戈尔”式的混合扩张将阻碍企业的长远发展。图3兼并重组过程需衡量的风险Copyright@2013CCIDConsultingAl