沈阳机床：募集资金使用管理办法(XXXX年3月) XXXX-03-18

0沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法二零一零年三月1沈阳机床股份有限公司募集资金使用管理办法第一章总则第一条为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等再次发行股票等）以及发行可转换公司债券等方式向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。第四条非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司招股说明书所载明的募集资金使用用途。第五条公司谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。第六条凡违反本办法,致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。第二章募集资金的存放第七条为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存款制度。第八条公司在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股2说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。第九条公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开立账户。第三章募集资金的使用第十条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。第十一条公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总裁签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。第十二条本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总裁签批、会计部门执行的程序。第十三条使用的募集资金高于募集资金使用计划书的额度的，应履行以下审批程序：(一)由公司项目负责部门编制投资项目超额报告，详细说明超额的原因、新的资金使用计划说明及控制资金使用规模的措施；(二)超支额度在计划额度的10%以内（包括10%），由总裁办公会议审批；(三)超支额度在计划额度的10%-20%（包括20%），由公司董事会审批；(四)超支额度在计划额度的20%以上的，由公司股东大会审批；出现节余额度超过计划额度20%以上情形的，应向股东大会报告。第十四条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,募集资金可以暂时用于补充流动资金,或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内，用于短期投资，但须经公司董事3会批准。第十五条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。第十六条实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。第十七条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。第四章募集资金项目实施管理第十八条募集资金投资项目由总裁负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券部会同财务部门负责执行。第十九条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。第二十条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当单独建立有关会计记录和台账。第二十一条项目完成后，由公司证券部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部门、审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。第二十二条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。投资超过预算数额的，按照本办法第十三条的规定履行相关审批手续。对于项目延期时间超过6个月的，项目主管部门应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。对于需要终止项目实施的，项目主管部门应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经4股东大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本办法第三十二条至第三十七条的规定履行相应的审批程序，并进行信息披露。第二十三条项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台账、报表制度，按半年度、年度向财务部门和证券部提交项目投资效果报告。第二十四条财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。第五章募集资金使用情况的报告和披露第二十五条项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并及时报告总裁，抄送董事会秘书：（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；（二）项目所需的实际投资金额超出预算；（三）项目工程质量不符要求；（四）项目实际效益达不到估算或预测效益。如果差异较大的，总裁应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并在指定媒体上披露。第二十六条总裁应当每季度至少召开一次办公会议,听取和检查募集资金使用情况。第二十七条总裁应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。第二十八条董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。第二十九条募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同证券与投资部、公司办公室、财务部门、审计部门共同编制。第三十条公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。第三十一条公司变更募集资金投向，应及时披露如下内容：（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；5（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；（三）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议的说明；（五）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；（六）新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第六章募集资金投资项目的变更第三十二条募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总裁提交变更理由和新项目建议书，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。第三十三条募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。第三十四条公司董事会对总裁确认转报的由项目责任单位提出的新的项目建议书等相关文件，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。董事会审议通过变更募集资金投资项目的议案后将相关议案提交公司股东大会审议。变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况下表决通过。第三十五条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按公司信息披露管理制度的规定及时公告。第三十六条公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：6（一）放弃或增加募集资金项目；（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%。（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及公司所在地中国证监会派出机构备案。第三十七条变更募集资金项目的，应当取得公司监事会、独立董事和保荐机构为此出具的专门意见。第七章募集资金使用情况的监督第三十八条募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应按季度对募集资金使用情况进行核查,并将核查核实情况报告董事会,同时抄送监事会和总裁。第三十九条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意,可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。第四十条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第八章附则第四十一条本办法所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。第四十二条本办法由公司董事会负责解释。第四十三条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定执行。第四十四条本办法经公司5届19次董事会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起实施。