沪电股份：对外担保管理制度（XXXX年10月）

1沪士电子股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国担保法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并适当参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，特制定本制度。第二章对外提供担保的基本原则第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。第三条本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。第四条以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准，公司不得对外提供担保。第五条公司不得以本公司资产为个人债务提供担保。第六条董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批准。第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。2第八条公司及其控股子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%，对达到或超过以后提供的任何担保均应提交股东大会审议。公司对外担保应当取得同等担保范围的反担保。第九条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。第三章担保审批管理第十条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料：(一)被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；(二)被担保人现有银行借款及担保的情况；(三)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效果；(四)本项担保的银行借款的还款资金来源；(五)其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。第十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。3第四章订立担保合同第十二条经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。第十三条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第十四条在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。第十五条担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：(一)债权人、债务人；(二)被担保人的债权的种类、金额；(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；(四)担保的方式；(五)担保的范围；(六)担保期限；(七)各方认为需要约定的其他事项。第十六条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。第五章担保风险管理第十七条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。第十八条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告总经理和董事会。4第十九条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第二十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告总经理和董事会，并予以公告。第二十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。第二十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第六章责任追究第二十三条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。第二十四条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。第二十五条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。第七章其它第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十七条本制度由公司董事会负责解释。第二十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。沪士电子股份有限公司二〇一〇年月日