法人人格否认制度

法人人格否认制度•公司法人人格否认，在英美法系中又称为“揭开公司的面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令特定股东(包括自然人法人股东)对公司债务直接负责一种法律措施。•《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。•公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。•公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。•公司人格否认制度的具体含义是：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务时，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。•适用条件：•(一)从主体条件看,公司必须具有独立的法人人格•(二)从行为方面来看，股东实施了使公司滥用公司权利的行为•(三)行为与结果有因果关系•(四)结果要件，公司人格否认应当债权人遭受损失为前提•(五)股东行为时主观为故意公司法人人格独立•第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。•有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。•公司具有独立的法人资格，具有“三个独立”，包括人格独立、财产独立、责任独立。人格独立是指公司能够以自己的名义起诉应诉，以自己的名义签约履约，以及参与其他民事活动。•公司法人人格独立的最大缺陷便是削弱了对公司债权人的保护，无形中把一定的商业风险从股东身上转移到了公司债权人身上。在公司法人的独立人格被滥用的情况下，如何来保护公司债权人的合法利益，成为我们人们愈加关注的一个话题。股东滥用权利主要表现形式•1、出资不实：•公司资产是指可供公司支配的全部财产，其中包括由股东出资构成的自有资产即注册资本，这是公司能否正常运转和承担责任的保证。公司的出资者在设立公司时，并未按公司法的要求向公司投入足额注册资本，或者在注册资本验资、取得公司登记成立后，抽逃公司资本。当债权人要求公司偿还债务时，公司早已失去了偿债能力，而股东则以公司有限责任为由拒绝承担责任•2、脱壳经营•当公司经营陷入困境后，原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成新公司独立经营，并将原来公司的主要业务转入新公司经营，原公司变成一个“空壳”，新公司完全不承担原公司的债务，却实际接受了原公司的绝大部分资产。这种方式被很多地方政府视为解决国企亏损的“良策”，又称为“资产重组”，使得原公司债权人的权益极难得到实现。•3、人格混同•又称为法人人格形骸化，指公司徒具公司的法律形式，但实际上完全受股东控制，已丧失了独立意志和独立财产的本质，成为股东谋取非法利益、逃避债务的代理机构和工具。•公司与股东是两个独立的法律实体，权利义务、法律责任应有明确的区别。但在现实中，有的公司股东完全将公司视为自己整体中的一部分，人事混同、财产混同、业务财产混为一体，“一套班子、两块牌子”，母公司与子公司不分，此公司与彼公司不分。当其中一个公司受到债权人追索债权时，迅速把财产转入另一公司，使债权人的权利落空。•4、过度操纵：•又称不当控制。股东利用自己对公司的绝对控制优势，以公司名义承担其未受益的债务，随意挪用公司的财产，或让公司为其个人贷款提供担保，使其负担与其经营无关的巨大风险，甚至以公司名义从事非法活动。公司在股东的过度操纵下，实际上丧失了独立的法人人格。特别需要注意的问题•在公司法人人格否认制度中一般的举证责任在债权人，但一人公司中，举证责任倒置，如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（64条）缺陷•对于公司法人人格否认适用的条件只是理论条件，新《公司法》中没有明文规定•定义中的公共利益也只停留在理论阶段，对于股东利用公司的独立人格侵犯公共利益的，法律还没有明确规定。•揭开公司面纱最早的司法判例--1897年英国衡平法院的--萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案•皮革商萨洛蒙是从事皮靴制造和销售的个体商人，拥有一个皮靴店。1892年萨洛蒙先生在此基础上成立萨洛蒙有限公司。该公司拥有七名股东，即萨洛蒙本人、其妻子及五个小孩。该公司发行20007股股份，萨洛蒙本人认购20001股，其余每人１股，符合发起人至少七人的要求。公司依法成立。公司成立后第一次董事会批准了萨洛蒙将他的皮靴店卖给公司，售价38782英镑,其中20000英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金，计20000股，10000英镑作为公司欠萨洛蒙本人的债务，并以公司资产担保。余下8782英镑以现金支付本人。随后，公司在经营过程中外借债务，未设置抵押。1893年公司处境困难，无力支付到期债务，依法清算。公司全部资产仅为6000英镑，欠萨洛蒙本人7000多英镑，若其本人优先受偿，其他无担保的债权人将无法受清偿。为此，公司的清算人，代表无担保的公司债权人起诉萨洛蒙，诉称萨洛蒙有限公司只是萨洛蒙个人的化身和代理人，两者实质上完全为同一人，其本人债权不应向公司求偿。•一审法院和巡回法院支持原告主张，认为公司是萨洛蒙本人的代理人，因此萨洛蒙应代公司承担责任。萨洛蒙不服判决，上诉至衡平法院。经审理，衡平法院驳回原判决，认为公司组建的目的和动机是正常、合法的，手续亦符合公司法的要求。公司一经合法成立，在法律上，公司就是一个独立的法人组织，它有权行使公司的权力，包括对外借债。虽然萨洛蒙是公司股份的绝大部分特有者，但公司债权人不是萨洛蒙个人的债权人，萨洛蒙作为公司有担保的债权人，有权优先于普通债权人得到清偿。因此，萨洛蒙得到了公司所能付出的6000多英镑，其他债权人则分文未得。•【思考问题】1.如果本案发生在我国的公司法之下，你认为应当如何处理？法律依据何在？2.你认为一人公司具有独立法人人格的关键因素有哪些？