北京道隆华尔软件股份有限公司法律意见书

北京市宝盈律师事务所关于北京道隆华尔软件股份有限公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书致：北京道隆华尔软件股份有限公司根据北京道隆华尔软件股份有限公司(以下简称公司)与北京市宝盈律师事务所(以下简称本所)签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所接受公司的委托，作为公司本次在代办股份转让系统挂牌报价转让(以下简称本次报价转让)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称《试点办法》)、《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(以下简称《挂牌业务规则》)以及中国证券业协会(以下简称证券业协会)的有关规定，本所现出具《北京市宝盈律师事务所关于北京道隆华尔软件股份有限公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》(以下简称本法律意见书)。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次报价转让有关文件的原始书面材料、副本材料并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了适当核查，并据此出具本法律意见书。本法律意见书仅就公司本次报价转让所涉及到的中国法律问题发表意见，本法律意见书中对其他道隆软件(430077)法律意见书手机免费访问代办股份转让信息披露平台查看评论页码，1/48道隆软件(430077)法律意见书-三板动态-中金在线2010-12-31专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为本次报价转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《股份报价转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律文件，随其他申报材料一起上报证券业协会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见书如下：一、公司本次报价转让的批准和授权(一)公司董事会、股东大会对本次报价转让的批准和授权情况2010年1月4日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》和《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，提请股东大会审议。该次董事会会议一致通过如下决议：1、审议通过《关于公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》根据《试点办法》、《挂牌业务规则》以及证券业协会的有关规定，公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行逐项审核后认为，公司符合申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让，同意公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让。2、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》为办理公司本次报价转让系统挂牌，申请股东大会授权公司董事会全权办理本次报价转让的有关具体事宜，包括但不限于：(1)办理本次报价转让向北京市中关村科技园区管理委员会申请相关事宜；(2)办理本次报价转让向中国证券业协会备案相关事宜；页码，2/48道隆软件(430077)法律意见书-三板动态-中金在线2010-12-31(3)批准、签署与本次报价转让相关的文件、合同；(4)聘请参与本次报价转让的中介机构并决定其专业服务费用；(5)在本次报价转让完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；(6)办理股份进入代办系统挂牌报价转让相关事宜；(7)办理与本次报价转让有关的其他一切事宜。2010年1月20日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案。(二)股东大会决议的内容合法有效本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出同意公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次报价转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效。综上，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。二、公司本次报价转让的主体资格(一)公司依法设立公司系由北京道隆华尔软件有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立的股份有限公司，公司于2009年12月29日取得北京市工商行政管理局(以下简称“北京市工商局”)核发的注册号为110108009371802《企业法人营业执照》，股份公司依法设立。(详见“四、公司设立”)(二)公司有效存续根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，公司已通过2009年度工商年检。根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。页码，3/48道隆软件(430077)法律意见书-三板动态-中金在线2010-12-31(三)公司位于中关村科技园区根据公司的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦0815室，位于中关村科技园区。(四)公司属于高新技术企业2009年5月27日，公司取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的编号为GR200911000033《高新技术企业证书》，认定公司为高新技术企业。2010年1月15日，公司取得了由中关村科技园区管理委员会颁发的编号为20092010007701《中关村高新技术企业证书》，认定公司为中关村高新技术企业，有效期为三年。2010年1月15日，公司取得了由中关村科技园区海淀园管理委员会颁发的编号为海创字00077号《海淀区创新企业证书》，认定公司为海淀区创新企业，有效期为三年。综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的中关村科技园区内的非上市股份有限公司，属于高新技术企业，具备本次报价转让的主体资格。三、公司本次报价转让的实质条件本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》及证券业协会的其他有关规定，对公司报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：(一)存续满两年依据《试点办法》第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。2006年3月6日，有限公司取得由北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为1101081937180《企业法人营业执照》，有限公司依法成立。公司是由有限公司按照2009年11月30日经审计的账面净资产16,316,484.71元折股整体变更设立的股份公司。因此，截至本法律意见书出具页码，4/48道隆软件(430077)法律意见书-三板动态-中金在线2010-12-31之日，公司存续满两年。“因此，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(一)项存续满两年”之规定。(二)公司主营业务突出，具有持续经营能力“”根据北京兴华会计师事务所有限责任公司(以下简称兴华会计师)出具的“”(2010)京会兴审字第6-422号《审计报告》(以下简称《审计报告》)及公司的说明，公司的主营业务为电信行业应用软件的研发、销售与技术服务。公司专注于为电信运营商提供收入保障系统软件、IT网络系统管理软件、商务智能软件等产品的咨询、开发、销售和技术服务。根据《审计报告》，公司2008年度、2009年度、2010年1-6月营业收入分别为14,601,442.15元、18,026,347.35元、5,249,489.60元，公司不存在其他业务收入。因此，公司2008年度、2009年度、2010年1-6月主营业务收入分别为14,601,442.15元、18,026,347.35元、5,249,489.60元，公司的主营业务突出。根据公司的说明，公司产品已经实现了对全国11家省级电信运营商的销售和服务，与近30家省级电信公司建立了战略合作关系，形成了面向全国的销售和技术服务体系。同时，公司是美国InformationBuilders公司简称(IBI)在中国大陆地区总代理，并与MicroStrategy、BMC有良好的合作关系。经过4年多的发展，公司在电信行业收入保障领域取得了突出的市场地位和业务优势，创造了良好的经济效益和社会效益，具有持续经营能力。因此，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(二)项“主营业务突出，具有持续经营能力”之规定。(三)公司治理结构健全，运作规范根据公司提供的相关资料，公司自设立之时即设立了股东大会、董事会和监事会。此外，根据公司《章程》和公司治理状况，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理规章制度。页码，5/48道隆软件(430077)法律意见书-三板动态-中金在线2010-12-31根据公司说明并经本所律师适当核查，公司三会运行良好，能够互相制约，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。综上，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(三)项“公司治理结构健全，运作规范”之规定。(四)股份发行和转让行为合法合规公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师的适当核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。公司设立后至本法律意见书出具之日，公司发行了新股(详见七、公司的股本及演变(二)股份公司的设立及股份变化)，并依法办理了工商登记手续，领取了营业执照。因此，本所律师认为，公司的股份发行合法合规。根据工商登记资料，公司股东说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司发起人自股份公司设立之日起持股均未超过一年，公司尚未发生股份转让行为。因此，本所律师认为，公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。综上，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(四)项“股份发行和转让行为合法合规”之规定。(五)股