投资框架协议(TS)(投资机构专用范本)

第1页共5页编号：_____________投资条款清单甲方：________________________________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日第2页共5页A．投资人信息投资人名称：注册地址：B．创始人信息姓名：身份证/护照号码：C．公司信息公司名称：注册资本：万元主营业务：D．投资安排及其附属基金投资额：人民币，持股比例：E．交割条件1.投资人对尽职调查的结果满意；2.最终的法律文件（包括但不限于投资协议、结合本轮融资修订和重述的公司章程、股东会决议等）令投资人满意；3.本次投资已取得公司及投资人的适当批准；4.公司已取得交易所必需的所有资质、证照及其他政府审批（如适用）；5.公司已经与关键管理层和人员（由投资人选定）签订格式和内容令投资人满意的劳动合同；6.公司创始人承诺自本条款清单签订之日起全职在公司工作；7.其他投资人惯常要求的条件。F．创始人及公司的陈述与保证创始人及公司就下述事项做出陈述和保证：1.有效存续。公司依据中国法律设立并有效存续。2.必要授权。公司创始人及公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行正式的投资协议。3.不冲突。公司及创始人签署及履行正式投资协议不违反其在正式投资协议签署前已与任何第三方签署的有法律约束力的协议，也不违反公司章程或任何法律。4.股权结构。除向投资人披露的以外，公司未向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认购权、期权或类似权益。创始人持有的公司股权不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。第3页共5页5.债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。6.信息披露。公司及创始人已向投资人披露了其所要求的可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的。7.公司合法经营。公司自其成立至交割日均依法经营，不存在违反或者已知的可能违反法律规定的情况。8.税务。除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。G．董事会H．知情权I．提前股权转让权和强制出售权J．优先清算权公司设立董事会，由名董事组成，其中名由及其附属基金委派。董事会的重大事项应经全体董事的一致批准通过。创始人及公司应向投资人提供：月度、季度和年度财务报表、公司预算等财务报表。在被投资方发生重大违规事项时，投资方有权要求公司创始人或公司实际控制人在投资方提出股权转让要求后的个月内受让投资方所持有的全部公司股权，如不能受让或拒绝受让，则公司进入解散清算程序。公司清算时的可分配财产，首先向投资人支付：相当于其投资款100%的款项；剩余部分由：全体股东（包括投资人股东）按各自持股比例分配，之后剩余的财产将由其他股东按各自持股比例分配。K．优先购买权和优先认购权创始人及公司其他股东拟出售其股权的，投资人有权以同等条件及价格与公司其他股东按各自持股比例优先购买拟出售股权。公司进行新的股权融资时，投资人有权与公司其他股东按各自持股比例优先认购第4页共5页L．共同出售权M．创始人股权逐年成熟N．反稀释O．费用P．排他性公司新增注册资本，且如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。创始人拟出售其股权时，投资人有权：按其持股比例与创始人共同出售其所持有的股权，否则创始人不得转让，具体参照如下公式：投资人拟出售的股权比例=投资人持股总额×（创始人拟出售的股权比例÷公司股权总额）；创始人自本次投资完成之日起，股权一次性成熟20%，其余80%分四年逐年成熟，每年成熟20%。如果未达到成熟条件,创始人从公司离职(因不可抗力离职的除外),创始人应以法律允许的最低价格将未成熟股权转让给投资人和其他主体。创始人承诺下一轮融资的估值将不低于本次融资的估值，否则投资方拥有反稀释权，即根据新一轮融资估值调整投资方持有的股份，以保证投资方在公司的权益价值不被稀释。公司应当承担与本轮融资有关的法律、财务审计及其他有关费用。在本清单签订后日内，公司及创始人不得与投资人以外的任何第三方洽谈或实行融资交易。Q．适用法律及争议解决与本轮融资有关的或与本协议有关的任何争议，经友好协商不能达成一致意见的，应适用中国法律，并交由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁语言为中文，仲裁第5页共5页地在北京。仲裁裁决应以书面方式做出，且对各方均有终局性的法律约束力。以下无正文本合同已由各方于文首所述日期签署，特此证明。公司：姓名：签名：职务：投资者：授权代表：签名：