浙江巨化股份有限公司信息披露管理办法

－1111－浙江巨化股份有限公司信息披露管理办法浙江巨化股份有限公司信息披露管理办法浙江巨化股份有限公司信息披露管理办法浙江巨化股份有限公司信息披露管理办法（经2007年7月5日公司董事会三届23次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范本公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露事务管理制度指引》和《浙江巨化股份有限公司章程》的有关规定，特制订本办法。第二条本办法所称“信息披露”是指按照法律、法规和证券监管部门的有关规定应该披露的信息和可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在指定的媒体上、按规定的程序和方式向社会公众公告。公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第三条本办法适用于如下人员和机构：（一）公司董事会秘书和公司信息披露管理部门；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司各部门和各分子公司的负责人；（六）公司控股股东、实际控制人以及持股5％以上的股东及其一致行动人；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第四条公司董事长是公司信息披露的第一责任人；公司董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责办理公司信息披露事宜；公司证券部为公司信息披露管理部门。－2222－第二章信息披露的基本原则第五条公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将信息披露公告及相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会浙江监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第六条公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。第七条公司董事、监事、高级管理人员和其它知情人在公司信息披露前，负有将该信息的知情者控制在最小范围的责任，知情人不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第八条公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为本公司信息披露媒体。公司在本公司网站、报刊或其它媒体上发布有关信息，不得先于指定报刊和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。第九条信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。公司不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。除监事会公告外，公司的临时报告以公司董事会公告的形式发布。第十条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》规定的披露要求，但公司董事会认为该事件可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，公司应当比照本办法披露。第十一条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照《上市公司信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。第十二条公司及相关信息披露义务人和公司信息披露管理部门应当关注公共媒体关于本公司的报道，关注本公司股票及其衍生品种交易情况，及时了解真实情况，按照《股票上市规则》等规定和上海证券交易所的要求及时就相关情况做出公告。－3333－第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露信息。第十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，按本办法披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关规定或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露。第十五条公司信息披露文件采用中文文本。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第三章信息披露的内容及披露标准第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十六条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。第十七条公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第十八条公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露－4444－的信息真实、准确、完整。第十九条上述第十六至十八条适用于公司债券募集说明书。第二十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按规定及时进行业绩预告。第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第二十六条定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意－5555－见的，公司董事会应当针对该审计意见及涉及事项做出专项说明。第二十七条定期报告的格式、内容、编制规则以及具体的披露办法按照中国证监会的相关信息披露内容与格式准则和上海证券交易所《股票上市规则》及其相关规定或指引执行。第三节临时报告第二十八条临时报告是指除定期报告以外的公告。公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本款所称重大事项包括但不限于以下事项：（一）与公司董事会、监事会、股东、股东大会相关的事项：1、董事会决议、监事会决议、股东大会决议；2、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；3、持有公司股份5%以上的公司原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量每达到公司股份总数1%时；4、公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；5、董事长、总经理提出辞职或无法履行职责；6、持有公司3%以上股份的股东在公司股东大会召开前10日提出的临时提案。（二）公司重大投资或交易事项：1、公司重大投资行为；2、公司重大的购买、出售财产事项；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司委托理财、委托贷款事项；5、公司提供财务资助事项；6、公司对外担保事项；7、公司重大租入或租出资产事项；8、公司委托或受托管理资产和业务事项；9、公司重大赠与或者受赠资产事项；－6666－10、公司债权、债务重组事项；11、公司签订许可使用协议事项；12、公司转让或者受让研究与开发项目事项；13、上海证券交易所认定应当披露的其它交易事项。上述交易事项发生或将发生的交易金额达到上海证交易所《股票上市规则》相关披露标准的，公司应当及时公告。（三）公司重大关联交易事项：公司与关联方发生的关联交易金额达到上海证交易所《股票上市规则》相关披露标准的，公司应当及时公告。（四）公司重大诉讼、仲裁事项：1、公司发生诉讼或仲裁的涉案金额（含在12个月内发生的诉讼或仲裁事项累计金额）超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；2、公司董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；3、公司股东大会决议、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。（五）公司变更募集资金投资方向事项。（六）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测事项：公司业绩预增或预减、业绩快报和盈利预测事项达到上海证交易所《股票上市规则》相关披露标准的，公司应当及时公告。（七）公司利润分配和资本公积金转增股本事项。（八）公司股票及其衍生品种交易异常波动和传闻澄清事项。（九）公司回购本公司股份事项。（十）公司发行可转换公司债券后出现上海证交易所《股票上市规则》相关披露要求的事项。－7777－（十一）公司面临如下可能的重大风险事项：1、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；2、公司发生重大债务或重大债权到期未获清偿事项；3、公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4、公司需计提大额资产减值准备；5、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；6、公司主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；7、公司主要或全部业务陷入停顿；8、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；9、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险事项。（十二）公司发生以下相关事项：1、公司经营方针和经营范围发生重大变化；2、公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等事项；其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在上海证券交易所指定网站上披露；3、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；4、公司变更会计政策、会计估计；5、公司董事会就通过发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案事项；6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；7、公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；－8888－8、新颁布的法律法规、部门规章、经济政策可能对公司经营产生重大影响；9、公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；10、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；12、获得大额政府补贴或转回大额资产减值准备等可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；13、因前期已披露的信息存在差错或者虚假记载，经公司董事会认定进行更正或被有关机关责令改正的事项；14、公司可能存在退市风险的警示事项；15、公司股票被特别处理或取消特别处理的相关事项；16、与公司股票暂停、恢复或终止上市相关的事项；17、中国证监会或上海证券交易所规定的其它需要披