浙江帝龙新材料股份有限公司分、子公司管理制度

1浙江帝龙新材料股份有限公司分、子公司管理制度第一章总则第一条为加强对分、子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称分、子公司系指浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称本公司）投资开办或实质控股的公司。第三条加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。第四条本公司依据对分、子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自身的权力机构对其重大事项进行管理，对分公司重大事项直接进行管理。同时，负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条分、子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。第六条本公司《公司章程》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易公允决策制度》等适用于分、子公司的各项重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，分、子公司应严格按照本公司治理制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过本公司董事会或股东大会批准。本公司制定的其他各项制度规定，分公司应当遵照执行；全资子公司也应当遵照执行。第二章股权管理2第七条分、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。第八条分、子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第九条子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。第十条分、子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》、《上市规则》、及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会秘书。第十一条分、子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。第三章财务管理第十二条分、子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第十三条分、子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。第十四条分、子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：1、分、子公司应按规定执行本公司董事会批准实施的《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》并在会计报表中予以如实反映。2、分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。3、分、子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要3求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。第十五条子公司未经其自身权力机构批准，全资子公司、分公司未经本公司董事会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同。第四章内部审计监督第十六条本公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。第十七条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第十八条分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第十九条经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。第五章投资管理第二十条子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后才能组织实施，子公司的重大投资活动等交易，视同股份公司自身的交易，根据股份公司的公司章程、对外投资管理制度的规定，达到规定金额需经过股份公司董事会或股东大会批准。未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动；分公司不得对外投资。第二十一条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。第二十二条子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十三条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。第六章子公司财务支持4第二十四条本公司可以为下属控股子公司提供必要的财务支持。本公司为控股子公司提供财务资助时，控股子公司的其他股东原则上应按出资比例提供同等条件的财务资助。本公司控股子公司的其他股东与本公司存在关联关系的，本公司对其提供财务资助应按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。其他股东为本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。第二十五条本公司为控股子公司提供财务资助，其他股东未按出资比例提供财务资助或条件不同等且达到以下标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：1、单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产10%，且绝对金额超过1000万元；2、财务资助事项产生的利润占本公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。本公司独立董事和保荐机构应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。第二十六条本制度第二十五条规定的提供财务资助事项属于以下情形之一的，还应当在本公司董事会审议通过后提交股东大会审议：1、本公司及控股子公司的财务资助总额超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；2、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的财务资助；3、连续十二个月内提供财务资助超过本公司最近一期经审计总资产的30%；4、连续十二个月内提供财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；5、深圳证券交易所或本公司章程规定的其他情形。第七章信息披露第二十七条分、子公司应当履行提供以下信息的基本义务：1、及时提供所有对本公司形象可能产生重大影响的信息；52、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；3、分、子公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；4、分、子公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间报送本公司董事会；5、分、子公司所提供信息必须以书面形式，由分、子公司领导签字、加盖公章。第二十八条分、子公司应当在股东会、董事会、总经理会议结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司董事会。第二十九条分、子公司应当在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内，向本公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。第三十条分、子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向本公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向本公司董事会提交情况报告。第三十一条分、子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：1、重大诉讼、仲裁事项；2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；3、大额银行退票；4、重大经营性或非经营性亏损；5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；6、重大行政处罚；7、主要人事突然变动；8、《上市规则》规定的其他事项。第三十二条《浙江帝龙新材料股份有限公司重大事项报告制度》和《浙江帝龙新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》适用于分、子公司。第三十三条分、子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事会办公室备案。6第八章母公司与分、子公司之间的相互关系第三十四条分、子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各分、子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保本公司总目标的实现及稳定、高效的发展。第三十五条分、子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受本公司有关部门的指导、检查和监督。第三十六条本公司与各分、子公司之间发生的关联交易业务，应按照《浙江帝龙新材料股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。第三十七条分、子公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉及重大投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。第九章附则第三十八条本制度适用于本公司下属各分、子公司。第三十九条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第四十条本制度由本公司董事会负责解释。第四十一条本制度自本公司一届十五次董事会通过之日起实施。2009年8月18日