浩翼章程、可行报告

关于设立上海浩翼环保科技有限公司的请示上海金桥出口加工区管委会：香港浩润国际集团有限公司拟在上海浦东新区投资设立“上海浩翼环保科技有限公司”。公司投资总额：港币142.85万元公司注册资本：港币100万元，出资方式：货币出资，法定代表人：陈洁身份证号码：310105198302162029国籍：中国上海注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路60号3幢205室经营年限：20年公司经营范围：水处理设备、空气净化设备的研发、加工、安装、调试，自有产品的租赁，计算机软件的开发、设计、制作，提供相关的技术咨询和售后服务；上述同类商品的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套业务（不涉及国营贸易，管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。现将有关材料呈上，请批复。香港浩润国际集团有限公司法定代表人：2010年月日上海浩翼环保科技有限公司进出口商品目录上海浩翼环保科技有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，香港浩润国际集团有限公司拟在上海浦东新区设立独资企业“上海浩翼环保科技有限公司”（以下简称公司），公司组织形式是有限责任公司，特制定本章程。第二条公司名称：上海浩翼环保科技有限公司公司英文名：法定代表人：陈洁身份证号：国籍：中国上海第三条公司注册地址：浦东新区桂桥路60号3幢205室第四条投资人：公司名称：香港浩润国际集团有限公司英文名称：HONGKONGFRESHWATERINTERNATIONALGROUPLIMITED注册地：香港湾仔港湾仔道6－8号瑞安中心2楼216－218室法定代表人：王晓岗身份证号码：P453921（8）国籍：中国香港第五条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。第六条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。第二章公司经营范围第七条公司经营范围：水处理设备、空气净化设备的研发、加工、安装、调试，自有产品的租赁，计算机软件的开发、设计、制作，提供相关的技术咨询和售后服务；上述同类商品的批发，进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套业务（不涉及国营贸易，管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。第三章投资总额、注册资本第八条公司投资总额：港币142.85万元公司注册资本：港币100万元万元，第九条出资方式：港币现汇第十条自营业执照签发之日起3个月内出资20％，其余部分在公司营业执照签发之日起2年内缴清。第十一条投资者在缴清出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，由会计师事务所有限公司出具验资报告书。验资报告书的主要内容是：出资者名称、出资内容、出资日期、发给验资报告书日期等。第十二条公司注册资本的增加、调整、转让，必须经公司股东通过，报原审批机关批准，并向原登记机关办理变更登记手续。第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条本公司不设股东会，股东是公司最高权利机构，由股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或调整注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算作出决定；（十）修改公司章程；对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十四条公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派,任期三年。执行董事任期届满，经继续委派可以连任。第十五条执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案，决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或调整注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）决定公司的基本管理制度；第十六条公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，经聘用可以连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。总经理列席股东会会议。第十七条公司不设监事会,设监事一名,任期三年，由股东委派。监事任期届满，经股东继续委派可以连任。监事任期届满未及时任免，或者监事在任期内辞职，在新任的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者投资人决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出议案；（五）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；第十九条监事行使职权所必须的费用，由公司承担。第五章公司的法定代表人第二十条公司的法定代表人由执行董事担任。第六章执行董事、监事、高级管理人员的义务第二十一条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第二十二条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十三条监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。（三）违反公司章程的规定，擅自将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经投股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经投资人同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。第二十四条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章财务及税务第二十五条公司根据中国有关法律、法规缴纳各项税金，并享受外商投资企业被允许的免税、减税及退税的优惠待遇。第二十六条公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。第二十七条公司的财务按照中国会计制度的规定，设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政和税务机关的监督。第二十八条公司会计年度采用公历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。第二十九条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表，用中文书写。第三十条公司采用人民币为记账本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价计算。第三十一条公司在中国的银行或其它在华注册的银行开立人民币及外币帐户。第三十二条公司采用国际通用的权债发生制和借贷记帐法记帐。公司财务会计帐册上应记载如下内容：1、公司所有的现金收入、支出数量；2、公司所有的物资出售及购入情况。3、公司注册资本及资产、负债情况；4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。第三十三条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益决算表，提交执行董事审批。外资企业的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的审计报告，应当在规定的时间内报送财政、税务等机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第三十四条公司的有关外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定以及公司的规定办理。第八章利润分配第三十五条公司依照中国税法的有关规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，储备基金的提取比例不低于税后利润的10％，当累计提取金额达到注册资本的50％时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例按照有关法律、法规规定执行。第三十六条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，归投资人所有。第三十七条公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月公布利润分配方案。公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。第九章劳动管理、劳动者的福利待遇等第三十八条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动,维护职工的合法权益。公司每月按职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照工会经费管理办法使用工会经费。第三十九条公司根据中国法律法规的规定及公司的实际情况，采用各种保险制度及其他福利制度（养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等），并予以实施。第四十条公司职工的录用、解雇、工资、社会保险、福利待遇、奖惩等有关劳动管理的事项，根据公司所适用的中国法律法规，由执行董事制定规章制度，总经理执行。第四十一条公司拥有用人自主权。第四十二条除高级管理人员外，公司的职工原则上采用公开招聘。雇用时，应通过公平考试，择优录用。第十章期限、终止、清算第四十三条经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。第四十四条公司经营期满需延长经营期限的，经股东决定应在经营期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第四十五条公司若认为终止经营符合公司最大利益时，可提前终止经营。公司期满或提前终止经营，需股东作出决定，并报原审批机关批准。第四十六条公司经营期满或提前终止经营，根据《公司法》，股东应提出清算程序、原则和清算组人选，组成清算组，对公司依法按帐面净值进行清算。清算组行使下列职权：1、召集债权人会议；2、提出财务作价和计算依据；3、接管并清理企业的财产，编制资产负债表和财产清单；4、制订清算方案；5、收回债权和清偿债务；6、追回股东应缴的而未缴的款项；7、分配剩余财产；第四十七条清算组任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产清单，指定清算方案提请执行董事通过后执行。第四十八条清算期间，清算组长代表公司起诉或应诉。第四十九条清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，归投资人。第五十条清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。第五十一条公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业财产。第五十二条清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。公司有下列情形之一的，应予终止；1、经营期限届满；2、经营不善、严重亏损、投资者决定解散；3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营。4、破产；5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消；6、公司规定的其他解散事由已经出现。第十一章规章制度第五十三条公司有执行董事制定的规章制度如下：1、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤，升级与奖金制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其它必要的规章制度。第十二章附则第五十四条本章程必须经上海市金桥出口加工区管委会批准才能生效。第五十五条本章程用中文书写。第五十六条本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第五十七条公司登记事项以公司登记机关核定的