海大集团：信息披露制度（XXXX年10月）

1广东海大集团股份有限公司信息披露制度为了明确信息披露的有关工作岗位分工、责任人及工作程序，确保信息披露的真实性、准确性、充分性和及时性，保证信息披露义务得到切实履行，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及有关法规的具体要求，并结合公司实际情况，特制定本管理办法。第一章总则第一条根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，制定本制度。第二条公司董事会秘书负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。第三条公司应于中国证监会指定信息披露报刊中的至少一家报刊和中国证监会指定的互联网站进行信息披露。第四条公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。2第二章信息披露的原则第五条公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第六条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。第七条公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第八条公司公开披露的信息必须在第一时间报送证券交易所。第三章信息披露的主要内容第九条公司必须公开披露的信息包括（但不限于）：（一）招股说明书；（二）上市公告书；（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；（四）临时报告，包括：股东大会会议决议、重大关联交易公告、收购与合并公告、交易所认为应当批露的董事会会议决议、监事会会议决议等；3第十条定期报告的披露：（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉》的规定编制年度报告及年度报告摘要。（二）公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报告，经证券交易所登记后，在中国证监会指定信息披露报刊中的至少一家报刊刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文。（三）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉》以及有关通知的规定编制中期报告。（四）公司应当在中期报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送中期报告，经证券交易所登记后，在中国证监会指定信息披露报刊中的至少一家报刊刊登中期报告摘要并在指定网站上披露中期报告全文。（五）公司应当按照中国证监会有关法规以及有关通知的规定编制季度报告。第十一条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议记录报送证券交易所备案，经证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。第十二条公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议记录报送证券交易所备案，经证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。第十三条公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文4稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所备案，经证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。第十四条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当明确延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。第十五条股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。第十六条股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。第十七条公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告：（一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；（二）经营方针和经营范围的重大变化；（三）订立借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；（五）变更募集资金投资项目；（六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；5（七）持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；（八）公司第一大股东发生变更；（九）公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；（十）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（十二）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；（十三）更换为公司审计的会计师事务所；（十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；（十五）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；（十六）持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；（十七）公司进入破产、清算状态；（十八）公司预计出现资不抵债；（十九）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；（二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的。第四章重大事项的披露第十八条公司存在或正在筹划的收购、出售资产事项、关联交易事项以及其他重大事项，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者6公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。第五章信息披露的工作程序第十九条公司信息披露应当遵循以下程序：（一）信息披露文件的制作；（二）将上述文件报公司董事会秘书审核；（三）报送证券交易所审核；（四）对外进行公告；（五）对信息披露文件进行归档保存。第二十条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。第二十一条公司发现已披露信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。7第二十二条公司信息在公开披露前发生泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。第六章信息披露的管理第二十三条公司信息披露工作由董事会秘书统一领导和管理：（一）董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；（二）董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任；（三）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，其信息披露管理工作受董事会秘书直接领导。第二十四条董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人；（二）协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露；（三）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；（四）负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信息披露的资料；8第二十五条董事会秘书和证券事务代表应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门、证券交易所对公司信息披露工作的要求及时通知公司各级负责人和相关工作人员。第二十六条董事会秘书应与证券交易所保持联络，联系电话、传真号码发生变化时及时通知证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与证券交易所沟通。第二十七条董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。第二十八条公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关部门反映，也可直接向中国证监会或证券交易所报告。第二十九条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。第三十条公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人，持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）负有信息披露的义务。9第三十一条负有信息披露义务的个人或法人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第三十二条负有信息披露义务的个人或法人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书或证券事务代表。提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；董事会秘书或证券事务代表必须进行合规性审查。第三十三条负有信息披露义务的个人或法人及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在昀小范围内。第三十四条公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；公司董事会、监事会、高级管理人员及各部门和各控股子公司主要负责人遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书或证券事务代表完成任务。第七章信息披露的审批流程第三十五条定期报告的披露：定期报告经董事会批准后，由证券部制作相关的公告文件，并填写《公开信息披露审批表》，经董事会秘书审核及董事长审批后，由证券事务代表统一对外披露。第三十六条临时报告的披露：当发生《信息披露制度》第十七条规定的事项，经办部门应第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给证券部，证券部根据相关资料制作相关公告文件，并填写《公开信息披露审批表》，经董事会秘书审核及董事长审批后，由证券事务代表统一对外披10露第三十七条《公开信息披露审批表》要进行存档备案，存置于证券办公室。第八章附则第三十八条本管理办法自董事会通过之日起生效，解释权和修改权属于董事会。