海鸥卫浴公司章程(XXXX年4月)

6-4-1广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程2013年4月19日，第四届董事会第四次临时会议审议通过二O一三年四月十九日广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程6-4-2目录第一章总则...........................................3第二章经营宗旨和范围...................................4第三章股份.............................................4第一节股份发行......................................4第二节股份增减和回购................................6第三节股份转让......................................7第四章股东和股东大会...................................8第一节股东..........................................8第二节股东大会的一般规定...........................10第三节股东大会的召集...............................11第四节股东大会的提案与通知.........................12第五节股东大会的召开................................14第六节股东大会的表决和决议..........................16第五章董事会..........................................19第一节董事.........................................19第二节董事会.......................................22第六章经理及其他高级管理人员...........................26第七章监事会..........................................28第一节监事.........................................28第二节监事会.......................................28第八章财务会计制度、利润分配和审计....................30第一节财务会计制度.................................30第二节内部审计.....................................31第三节会计师事务所的聘任...........................31第九章通知和公告......................................32第一节通知.........................................32第二节公告.........................................32第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..............33第一节合并、分立、增资和减资.......................33第二节解散和清算....................................33第十一章修改章程......................................35第十二章附则..........................................35广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程6-4-3第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部商资二批[2003]209号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：企股粤穗总字第007317号。2009年11月17日经广州市工商行政管理局核准，营业执照号码变更为440101400020997号。第三条公司于2006年10月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2006]107号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4450万股，并于2006年11月24日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司英文名称：GuangzhouSeagullKitchenAndBathProductsCo.,Ltd.第五条公司住所：广州市番禺区沙头街禺山西路363号。邮政编码：511400第六条公司注册资本为人民币36914.1649万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程6-4-4人。第十二条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前款规定。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，以提高股份公司的经济效益、劳动生产率,实现股东利益最大化的目标，从而福利员工，回馈社会。第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产高档水暖器材及五金件，销售本企业产品。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司发行的所有股份均为普通股。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十条公司以整体变更方式发起设立时，股本总数为8803.2309万股。发起人为：1、中馀投资有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的帐面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股3697.357万股，占公司股本总数的42%；2、广州市创盛达水暖器材有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的帐面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股3521.2924万股，占公司股本总广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程6-4-5数的40%；3、中盛集团有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的帐面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股880.3231万股，占公司股本总数的10%；4、广州市裕进贸易有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的帐面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股440.1615万股，占公司股本总数的5%；5、广州市致顺贸易有限公司，以有限责任公司截止至2002年12月31日经审计的帐面净资产数额按1:1的比例折为股份公司的发起人股264.0969万股，占公司股本总数的3%。经公司2003年度股东大会审议通过，公司2003年年度利润分配采取送红股方式，送股方案实施后股本总数由人民币8803.2309万股增加至人民币13204.8464万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有5546.0355万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有5281.9386万股；发起人中盛集团有限公司持有1320.4846万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有660.2423万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有396.1454万股。2006年10月30日公司经中国证监会“证监发行字[2006]107号”文核准,向社会公开发行人民币普通股4450万股,公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股17654.8464万股，其中发起人持股13204.8464万股,社会公众股东持股4450万股。经公司2007年度股东大会审议通过，公司2007年度分配方案按10：2的比例用资本公积金转增股本，转增方案实施后公司股本总数由17654.8464万股增加至21185.8156万股，其中发起人持股15845.8156万股，社会公众持股5340万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有6655.2426万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有6338.3263万股；发起人中盛集团有限公司持有1584.5815万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有792.2907万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有475.3745万股。经公司2008年度股东大会审议通过，公司2008年度分配方案向全体股东以资本公积金每10股转增1股，转增方案实施后公司股本总数由21185.8156万股增加至23304.3971万股，其中发起人持股17430.3971万股，社会公众持股5874万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有7320.7669万股，占公司股本总数的31.41%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有6972.1589万股，占公司股本总数的29.92%；发起人中盛集团有限公司持有1743.0396万股，占公司股本总数的7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有871.5198万股，占公司股本总数的3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有522.9119万股，占公司股本总数的2.24%。经公司2009年度股东大会审议通过，公司2009年度分配方案向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，转增方案实施后公司股本总数由23304.3971万股增加至27965.2765万股，其中发起人持股18801.1891万股，社会公众持股9164.0874万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有8064.9203万股，占公司股广州海鸥卫浴用品股份有限公司章程6-4-6本总数的28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有7286.5907万股，占公司股本总数的26.06%；发起人中盛集团有限公司持有2091.6475万股，占公司股本总数的7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有1045.8238万股，占公司股本总数的3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有312.2068万股，占公司股本总数的1.12%。经公司2010年度股东大会审议通过，公司2010年度分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增2股，分配方案实施后公司股本总数由27965.2765万股增加至33558.3318万股，其中发起人持股21791.8589万股，社会公众持股11766.4729万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有9677.9044万股，占公司股本总数的28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有8743.7889万股，占公司股本总数的26.06