深圳市桑达实业股份有限公司重大信息内部报告制度

1深圳市桑达实业股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范运作，加强深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，确保及时、准确、完整、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》及其他有关法律、法规的规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。第二章职责权限第二条公司董事会秘书负责处理公司信息披露事务。公司各部门及下属事业部、子公司当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会办公室进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第三条公司总经理、副总经理等高级管理人员应时常敦促公司各部门及下属事业部、子公司对应披露信息进行收集、整理。第四条公司各部门及下属事业部、子公司应及时、准确、真实、完整地将定期报告或临时公告所涉及的内容资料报送董事会办公室。第五条公司、下属事业部各部门负责人为重大信息内部报告责任人；子公司总经理为重大信息内部报告责任人；公司及下属事业部、2子公司的重大信息在重大信息内部报告责任人签字后上报。第三章重大信息事项第六条公司各部门及下属事业部、子公司对可能发生或已发生的下列事项或情形，应及时预报和报告：1.董事会决议；2.股东大会（股东会）决议；3.应报告的交易包括但不限于：（1）购买或出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保（反担保除外）；（5）租入或租出资产；（6）签定管理方面的合同（含委托或受托管理资产和业务）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）其他的重要交易。上述交易达到或在连续12个月内累计下列标准之一的，应当及时报告：①交易涉及的资产总额占公司昀近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的主营业务收入占公司昀近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上；③交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的净利润占公司3昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司昀近一期经审计净资产的10％以上；⑤交易产生的利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上。（特别注意：上述交易标的占公司各项财务指标的比例是指占股份公司各项财务指标的比例。下同）4.应报告的关联交易包括但不限于：（1）本条第3项规定的交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；（4）提供或接受劳务；（5）委托或受托销售；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。上述关联交易达到或在连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当及时报告：①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。②公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。5.重大诉讼、仲裁事项；涉及金额达到或在连续12个月累计达到公司昀近一期经审计净资产绝对值10％以上，应当及时报告。6.公司及下属事业部、子公司出现下列面临重大风险情形之一的，应当及时报告：（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清4偿；（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；（5）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（6）预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（9）主要或全部业务陷入停顿；（10）因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；（11）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；（12）公司认定的其他重大风险情况。7.生产经营情况或生产环境发生重要变化（包括原材料采购、产品销售价格和方式发生重大变化等）；8.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；9.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；10.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；11.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；12.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；13.公司认定的其他情形。第七条发生前条所列重要事项时,重大信息内部报告责任人应提供的材料包括(但不限于)：5（一）重大信息内部报告,包括发生重要事项的原因,各方基本情况,重要事项内容,对公司经营的影响等；（二）重要事项所涉及的协议书或意向书(如有)；（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如有)。第八条重大信息内部报告责任人应及时向董事会办公室报告已披露重要事项的进展情况,包括：（一）董事会决议和股东大会决议的执行情况；（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的,应及时报告意向书或协议书主要内容,或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除,终止的,应及时报告相关情况及原因；（三）重要事项被有关部门批准或否决的；（四）重要事项及主要标的逾期未完成的。第四章重大信息内部报告的管理第九条公司实行重大信息实时报告制度。第十条公司重大信息内部报告责任人的职责包括：（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集,整理；（二）组织编写重大信息内部报告,并提交报告；（三）对报告的真实性,准确性和完整性进行审核；（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。第十一条重大信息内部报告的传递程序：（一）公司各职能部门,各所属企业知道或应该知道重要事项的工作人员,于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部6报告,准备相关材料,并对报告和材料的真实性,准确性和完整性进行审核；（三）相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交本企业董事长及公司总经理审签,或按需要提交公司总经理办公会研究,审核；（四）相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行评估并负责披露；（五）董事会秘书对确定需要提交董事会审批的重要事项,提交董事会会议审批并负责披露。第十二条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在昀小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。第十三条对因瞒报,漏报,误报导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司追究相关责任人的责任。第五章附则第十四条本制度之修订及解释权属于公司董事会。第十五条本制度自公司董事会通过之日起实施。深圳市桑达实业股份有限公司董事会二○○七年六月十五日