爱乐祺公司章程

北京爱乐祺文化发展股份有限公司章程二〇一四年六月1目录第一章总则......................................................2第二章经营宗旨和经营范围........................................3第三章股份......................................................3第四章股东和股东大会............................................6第五章董事会...................................................24第六章总经理及其他高级管理人员.................................33第七章监事会...................................................36第八章投资者关系...............................................39第九章财务会计制度、利润分配和审计.............................41第十章通知和公告...............................................43第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................44第十二章修改章程.................................................47第十三章附则.....................................................482第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），设立方式为发起设立。第三条公司中文名称：北京爱乐祺文化发展股份有限公司。公司英文名称：BeijingAileqiCultureDevelopmentCo.,Ltd第四条公司住所：北京市东城区东四块玉南街32号2号楼1101室。邮政编码：100061第五条公司注册资本为人民币1000万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司总经理为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第十条依据本章程，股东可以起诉股东，也可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。3公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，向有管辖权的法院起诉。根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。第十一条公司应依法披露定期报告和临时报告。公司信息披露事务由公司董事秘书负责。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。第二章经营宗旨和经营范围第十三条经营宗旨：通过六大领域的游戏教学，全面促进宝宝综合能力的发展，帮助家长共同塑造宝宝独立、成功、充满关爱的性格品质。第十四条经营范围：组织文化艺术交流活动；教育咨询（不含中介服务）；计算机技术培训；舞蹈培训；销售玩具、文化用品。前款所指经营范围以公司登记管理机关的审核为准。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。4同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：序号发起人姓名认购股份（万股）持股比例出资方式出资时间1陈章德60060%净资产折股2014年6月30日2陈靖40040%净资产折股2014年6月30日合计1000100.00%------第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章5程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十二条公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三节股份转让第二十三条公司的股份可以依法转让。若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。6第二十六条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第四章股东和股东大会第一节股东第二十七条公司依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司的股东名册由董事会负责管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第二十八条公司股东享有下列权利：（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起5日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策。（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询。（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。7（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。8他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保9等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。第三十六条公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；（三）委托大股东及关联方进行投资活动；（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代大股东及关联方偿还债务；（六）以其他方式占用公司的资金和资源。第三十七条公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。第三十八条公司与大股东及关联方发生关联交易