现代公司制度

现代公司制度概论参考书目•1、徐茂魁.《现代公司制度概论》（第二版）,中国人民大学出版社，2006年5月.•2、刘淼.《现代企业制度与企业管理》.暨南大学出版社,2010年9月.•3、陈清泰，《重塑企业制度:30年企业制度变迁》.中国发展出版社,2008年11月.•4、吴申元.《现代企业制度概论》.首都经济贸易大学出版社,2009年4月.•5、纪录片《公司的力量》.央视财经频道.案例一：黄光裕、陈晓之争新闻事件回放•黄光裕和陈晓，当年国美的董事长和总裁，曾经是一对惺惺相惜的朋友。•2006年，当陈晓创办的“永乐电器”在上市一年以后的2006年上半年，面临生死存亡的境地时，为了避免“永乐中国”被国际资本全面接盘，永乐并入了国美，陈晓成了国美的总裁。此后的两年,黄光裕开始把国美电器操作层面的一些事务交予陈晓,自己更专注于资本运作和集团发展战略。•2008年，当黄光裕身陷囹圄，国美摇摇欲坠，陈晓临危受命，接手国美董事长，力保国美度过难关。•国美电器现任董事局主席陈晓向身陷牢狱的原老板黄光裕公开叫板，一纸诉状把他告上香港法院，诉其2008年l月及2月前后回购公司股份的行为，违反了公司董事的受信责任及信托责任，导致公司遭受经济损失，要求黄光裕赔偿公司股东的损失。•陈晓此举让黄光裕大为光火，遂以第一大股东名义，于2010年8月4日发函要求召开股东大会，解除陈晓董事局主席的职务•国美电器自黄光裕入狱以来，再一次陷入危机。陈晓代表的新董事会和黄光裕的矛盾已经不可调和。•然而，在金钱面前、权力面前或不同的思维方式面前，兄弟总是要反目的。•贝恩资本是2009年6月国美陷于危难之际时，由国美董事会主席陈晓引入的。•2010年9月15号，贝恩资本持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47%，以及高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。同时，黄光裕家族的股份被摊至32.47%。•2010年9月28日，国美电器特别股东大会落幕，以董事会主席陈晓为首的阵营力压大股东黄光裕，获基金股东支持。陈晓留任董事会主席，继续掌控国美业务运作。黄光裕家族持有32.47%的国美股份,仍然是国美第一大股东。•然而陈晓保住“职位”难言胜利。•根据香港上市公司规则，拥有超过10%股份的股东可以提请召开特别股东大会，这次股东大会未能达成罢免陈晓的目的，黄氏家族此后必将根据这一规则不断提出类似要求，董事会主席陈晓将永无宁日。而没有大股东的配合，未来国美上市公司很多日常甚至战略性的举措，也难以获得通过和实施。•按照现有的董事会人员组成包括执行董事包括陈晓等六人，非执行董事四人，及独立非执行董事三人，目前代表大股东方面的董事会成员也只有邹晓春、黄燕虹、伍健华三人，略弱于陈晓方面。但是大股东在国美董事会的合法席位得到了实现。•2010年12月17日，备受关注的国美陈黄谈判终于迎来首次和解协议。国美特别股东大会通过决议案，任命邹晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事。•新的国美董事局将协调解决董事局主席陈晓去向。•中国民营企业中，家族企业比重占70%以上；而在800多万企业中，聘请职业经理人的比重不足10%。而他们不愿聘请职业经理人的原因很简单：•第一，找不到合适的经理人，第二成本太高，第三，有关职业经理人的法制不健全，所以不放心。•职业经理人与企业大股东之间的斗争？OR•家族制与现代企业制度的斗争？案例二•移居广州十多年、原籍浙江省温州市平阳县的“皮革大王”王敏可谓“被”到了极致：身为最大的猪皮革产销企业——远东皮业集团创始人，他身份证被“克隆”、冒领，亿万财产被转移、自己被强送精神病院。为什么呢？事情的起因•1995年，王敏带领着自己的兄弟姐妹开办了“远东皮革厂”。经多年打拼，2005年左右，远东皮业集团成了全球最大规模的猪皮革产销企业，销售网络覆盖全球60多个国家和地区，王敏也成为世界知名的“皮革大王”……•考虑到事业发展的需要，王敏在事业蒸蒸日上的情况下将集团的总部搬到了广州，将浙江事务交给了兄弟姐妹们来打理。•2006年11月，王敏委托律师对集团在浙江的五家企业进行资产核查，发现自己在这些企业的股权早已被全部更改，其股份完全被转移到其亲弟弟王怀、王楚和姐姐王萍等人名下，而这些变更资料均系伪造。王敏一怒之下向温州市公安局经侦支队报了案。警方随即介入。•2007年3月10日，王敏赴温州参加董事会时，王的父母姐弟以王敏患有“重度抑郁症”为由，将其强行送到精神病院医治。3月12日下午，王敏妻子带保镖将丈夫救出。王敏飞回广州，从此与家族彻底决裂。原因？民企转型：“撤藩”损害家族成员利益案例三：山木事件与企业文化•宋山木栽了。这个花钱六上春晚，一心想出名的“吊带胡须男”，终于出了大名：他因为涉嫌性侵犯多名女员工而被批捕。这次他的人气显然远高过六次上春晚的总和。被奴役的企业文化•在山木培训，营造了一种日月神教似的、全面控制人的极权企业文化。•例如：大搞总裁的个人偶像崇拜。对宋山木本人顶礼膜拜的《山木人之歌》在企业内部天天传唱，对宋山木感恩戴德的《羊羔跪乳》载入了山木集团的管理宪章——企业文化手册，员工人手一册。•《羊羔跪乳》中充斥着这样的警句:“前有羊羔为我师,后有总裁为我范;我辈再不思报恩,岂不愧对山木人。”案例四富士康跳楼事件•进入2010年以来，因频发“员工跳楼事件”，富士康公司已经成为了媒体、网民们关注、热议的焦点。富士康为何频发跳楼案件?血汗工厂还是企业文化建设的缺失？•企业文化建设为重点的“温情管理”对富士康来说才是关键，而不仅仅是杯水车薪。案例五吉利收购沃尔沃•蛇吞象！•挑战还是机遇？•此次吉利收购沃尔沃是一个好的开始，但今后能否消化此次收购所付出的成本和代价，还有待进一步观察。吉利还面临诸多巨大的挑战。•2010年3月28日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。此项交易于2010年三季度完成。作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。一、现代企业制度概论1、企业与企业制度2、现代企业制度与现代企业理论3、现代公司制度的产权基础二、现代公司制企业的运作1、公司的设立与登记2、公司的组织机构设置3、公司治理结构4、公司财务管理5、公司的资产重组、终止清算三、中国的公司制改革1、国有企业改革2、民营企业改革课程结构第一章企业制度的产生与发展•一、企业的定义•企业(enterprise)是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素(土地、劳动力、资本和技术)，并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。思考：企业与公司的区别？二、企业的基本特征•盈利性•财产独立性•组织完备性•社会性•合法性•思考：下列组织中，哪些组织是企业?•海尔集团、中百超市、香格里拉大酒店、学校、医院、政府、食堂、个体户、农村承包户。•经济性三、企业制度的概念及其分类（一）企业制度的概念：•是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。（二）企业制度的基本内容企业的产权制度企业的组织制度企业的经营管理制度•指界定和保护参与企业的个人或组织的财产权利的法律和规则。•企业组织形式的制度安排，规定着企业内部的分工协作、权责利的关系。•指企业在管理思想、管理组织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企业管理工作的依据。（三）企业制度的分类•1、个人独资企业•2、合伙制企业•3、公司制企业•4、合作制企业1、个人独资企业•定义：个人独资企业是指由个人出资兴办，完全归个人所有，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任的企业。•主要优点是：建立与歇业手续简单，利润独享；经营灵活，决策迅速；保密性好。•主要缺点是：企业规模小；经营风险较大；连续性差。2、合伙制企业•定义：合伙制企业是指由两个或者两个以上当事人，按照协议共同出资、合伙经营、利润共享、共同对企业债务承担无限连带责任的企业。•主要特点是：合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；合伙人对企业债务承担无限连带责任；合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的；合伙制企业实行资产所有权与经营权统一。•合伙企业的缺点主要表现在：合伙人之间容易出现偷懒等道德风险问题；企业的存续期限不稳定；生产经营活动不够灵活。因此，企业规模和业务范围仍然受到限制。•合伙企业的优点：扩大了资金来源，提高了竞争能力，拓展了经营领域。3、公司制企业•公司是指依法设立，以营利为目的，独立承担民事责任的从事生产或服务性业务的社会组织。（1）公司的定义•在2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》中第二条则有这样的描述：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”（2）公司和合伙企业的区别•有限责任与无限连带责任。•注册资本的要求不同•出资方式不同•规模大小不同•承担责任的方式不同•主体地位不同•成立的基础不同•当事人之间的关系不同（3）公司制企业的产生•铁路公司是在美国出现的最早的现代企业，是现代企业制度的典型形式。•传统企业的主要缺点集中在三个方面，即资金问题、风险问题和管理问题，而公司制企业在这方面有较大的突破。铁路公司进行了怎样的创新呢？•首先，为了解决修建铁路所需要的资金问题，铁路公司开始发行股票，采用了股份制的组织形式；•其次，公司的组织机构有了创新，雇佣了大量的经理，实施专家管理，并分为中、高、低等管理层次；•再次，为了降低风险，实行了有限责任制。由于这几个方面的创新，传统企业制度步入了现代企业制度。（4）公司制企业的优缺点优点缺点①降低了经营风险，承担有限责任。②可以发行股票，有利于募集资本，扩大生产经营规模。③有利于法人资本的稳定④所有权与经营权分离，企业寿命得以延长。①组建困难，组建费用较高。②税负较重，往往需要交纳双重所得税。③定期公布财务信息，保密性较差。（5）公司的分类（演进）•按照股东所承担的责任不同，可分为：•①无限责任公司•②有限责任公司•③两合公司•④股份有限公司①无限责任公司•无限责任公司简称无限公司，是指由两个以上的少数股东组成的、对公司债务负无限连带清偿责任的公司。•其主要特征是：股东对公司债务负无限连带清偿责任；股东人数少，并以个人的信任和信用为基础；股东共同管理公司事务，所有权与经营权统一；无需公开公司经营账目，公司可以任意增加或减少资本。•所以，这种公司又叫做“人合公司”。②有限责任公司•有限责任公司是指由法律规定的一定数量的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担有限责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。•有限责任公司的最低注册资本额度比较低，财务也不必对外公开。•这种公司本质上是一种资合公司，但同股份公司相比也有人合因素。③两合公司•两合公司指由少数负无限责任的股东和少数负有限责任的股东共同组成的公司。负无限责任的股东要对公司债务负无限连带清偿责任，并代表其他股东管理公司业务，他们处于公司的核心层。•两合公司的优点是公司既有很高的信誉(因为有的股东要负无限责任)，又可以比较广泛地筹资(因为有的股东可负有限责任)。•其缺点是两部分股东之间的责任关系与利益关系不好处理，时常发生手盾。④股份有限公司•股份有限公司是指将全部资本划分为若干等份，可以向社会公开发行股票，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。•股份公司是典型的资合公司，各国公司法都承认其法人地位。•公司制企业的出现，是企业财产组织形式的一个重大进步，是企业发展史上的一次飞跃，也是现代企业制度的重要标志。4、合作制企业•合作制企业是指合作者共同投资、共同劳动与经营、以劳动分红为主的企业形式。•基本特性为：它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；劳动与股份共