珠江啤酒：信息披露事务管理制度（XXXX年9月）

信息披露事务管理制度-1-广州珠江啤酒股份有限公司信息披露事务管理制度（2010年9月制订）第一章总则第一条为规范公司首次公开发行股票及上市后的信息披露行为，加强公司信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。第二条本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第三条本制度适用于如下机构和人员：（一）公司董事会、监事会；（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。第二章信息披露的基本原则第四条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。第五条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有信息披露事务管理制度-2-虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第七条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第八条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第九条在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第十条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在证监会指定的媒体发布。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会，并置备于公司住所供社会公众查阅。第十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票的交易未发生异常波动。信息披露事务管理制度-3-经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。第三章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十三条公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十四条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十六条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保信息披露事务管理制度-4-引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十八条本制度第十三条至第十五条、第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。第十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。第二十二条公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。信息披露事务管理制度-5-第三节临时报告第二十七条重大交易事项本制度所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第二十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司昀近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司昀近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在昀近一个会计年度相关的主营业务收入占公司昀近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在昀近一个会计年度相关的净利润占公司昀近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。信息披露事务管理制度-6-上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。第二十九条关联交易事项关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）本制度第二十七条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）与关联人共同投资；（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三十条当关联交易金额达到如下标准时应披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）公司与关联自然人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交易金额累计达到30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；（四）公司与关联法人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交易金额累计达到300万元以上，且占公司昀近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行。关联人包括关联法人和关联自然人。第三十一条当发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他重大事件，而投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和信息披露事务管理制度-7-可能产生的影响。其他重大事项包括：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所网站上披露；（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司计提大额资产减值准备；（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（九）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（十）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十二）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十三）涉及公司的涉案金额超过1000万元，并且占公司昀近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；信息披露事务管理制度-8-（十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十七）证监会发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十）主要或者全部业务陷入停顿；（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（二十三）变更会计政策、会计估计；（二十四）变更募集资金投资