珠江啤酒：募集资金管理制度（XXXX年9月）

广州珠江啤酒股份有限公司募集资金管理制度（2010年9月制订）1目的规范广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益。2适用范围适用于公司本部及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司。3定义3.1募集资金主要是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。3.2保荐机构是指《证券法》第十一条所指“保荐人”。即发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。3.3保荐人代表是指保荐机构履行保荐职责时，指派的取得保荐代表人资格、具体负责保荐工作的个人。4职责4.1财务部负责对募集资金的收支划转情况进行登记管理等。4.2管理部负责募集资金投资项目的筛选、洽谈、可行性研究和论证等。4.3工程部负责募集资金投资项目的实施等。4.4审计部负责对募集资金的存放和使用情况进行监督检查等。5工作要求及程序5.1募集资金专户存储5.1.1应当在信誉良好的银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储，以确保募集资金的安全。5.1.2募集资金专户的数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，特殊原因确需超过的，须报深圳证券交易所批准。5.1.3财务部负责办理专户设立手续，并将专户设立情况报证券部备案。5.1.4财务部负责在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。协议签订后应及时通知证券部。5.1.5证券部负责将三方监管协议报深圳证券交易所备案，并披露协议主要内容。5.2募集资金使用5.2.1工程部负责制订募集资金投资项目使用计划，并负责组织实施使用。使用募集资金时，应当经财务负责人和总经理批准，由财务部划转资金并登记台账。5.2.2募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资时间和投资金额安排使用。5.2.3募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。5.2.4公司的实际控制人、控股股东及其关联人不得占用募集资金。5.2.5募集资金投资项目建设期间，工程部和项目责任单位应当在每个会计年度结束后以及半年度结束后核查募集资金投资项目的进展情况，将募集资金使用情况和项目建设情况报证券部。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，工程部应当调整募集资金投资计划，并由证券部在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。5.2.6募集资金可以置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，但应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经董事会审议通过后方可实施。发行申请时已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。5.2.7募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：5.2.7.1募集资金投资项目市场环境发生重大变化；5.2.7.2募集资金投资项目搁置时间超过一年；5.2.7.3超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；5.2.7.4其他募集资金投资项目出现异常的情形。5.2.8闲置募集资金可用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。5.2.8.1闲置募集资金用于补充流动资金应当符合以下条件：5.2.8.1.1不得变相改变募集资金用途；5.2.8.1.2不得影响募集资金投资计划的正常进行；5.2.8.1.3单次补充流动资金时间不得超过6个月；5.2.8.1.4独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。5.2.8.2闲置募集资金用于补充流动资金的批准：闲置募集资金用于补充流动资金应当经董事会审议通过；超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。5.2.8.3补充流动资金到期后，财务部应在2个交易日内通知证券部，由其报告深圳证券交易所并公告。5.3募集资金投向变更5.3.1公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：5.3.1.1取消原募集资金项目，实施新项目；5.3.1.2变更募集资金投资项目实施主体；5.3.1.3变更募集资金投资项目实施地点；5.3.1.4变更募集资金投资项目实施方式；5.3.1.5实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；5.3.1.6深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。5.3.2变更后的募集资金投向应符合公司发展战略和国家啤酒产业发展政策，具有良好的发展前景和盈利能力。5.3.3变更募集资金投向的批准：5.3.3.1拟申请变更募集资金用途时，由管理部负责组织分析论证，形成变更方案；5.3.3.2变更方案报总经理办公会审核后，提交董事会审议并通知保荐机构及保荐代表人；5.3.3.3董事会审议通过后，提交股东大会审议；5.3.3.4募集资金的变更方案经股东大会审议通过后方可实施。5.4募集资金管理与监督5.4.1财务部应建立募集资金专用台账，详细登记募集资金的收支划转情况，登记内容包括银行名称、银行账号、收支划转时间及金额、使用项目，对应的会计凭证号、合同或审批记录等。5.4.2审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。5.4.3董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见；如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。5.4.4独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。5.4.5保荐机构及保荐代表人因工作需要需了解公司募集资金使用情况时，公司应予以积极配合。5.4.6违反本程序规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司应视情况给予相关责任人行政处分，必要时，相关责任人还应按照法律法规规定承担相应的民事赔偿责任。6附则6.1本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性制度和公司章程等相关规定执行。6.2本制度自公司董事会审议通过之日起执行。6.3本制度的解释权与修订权属董事会。广州珠江啤酒股份有限公司2010年9月日