1-1-2 IPO尽职调查提纲

【】项目尽职调查提纲1【】股份有限公司IPO项目尽职调查提纲序号调查内容一发行人的基本情况(一)发行人历史沿革1介绍发行人发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料2发行人历次获得的荣誉证书3发行人设立的政府批准文件及历次变更的政府批准文件4当期及历次营业执照和税务登记证5公司现行章程及设立以来历次修订的章程6历年的财务报告7近三年的纳税申报表及完税证明8发行人设立至今历次董事会、股东大会会议会议通知、记录、会议决议9公司设立时的其他法律文件包括：9-a发起人协议9-b创立大会文件9-c评估报告9-d审计报告9-e验资报告9-f法律意见书9-g上报主管部门的改制方案9-h重组过程中取得的其他重要文件（如债权人同意债务处理方案的文件等）10发起人、股东的出资情况10-a各发起人简介（自然人发起人的简历）10-b各发起人设立当年（【】年）营业执照(或自然人发起人的身份证件)、章程10-c各发起人设立当年（【】年）的财务报告及审计报告（若有）10-d自然人发起人的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资【】项目尽职调查提纲210-e各发起人投入资产的评估报告、权属证明（如房地产证、专利证书等）11发行人设立至今历次分红派息情况（填写表【1】）表1：发行人历次分红派息情况列表序号时间分配方案现金分红金额(万元)备注总计－－－（二）发行人重大重组情况1发行人历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表【2】）表2：发行人历次重大重组列表序号时间*重组类型金额（万元）对手方简要内容说明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组”2与重大重组相关的董事会、股东大会、监事会会议决议3与重大重组相关的重组协议文件4与重大重组相关的政府批准文件5与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见6与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件7与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件（三）发行人股东情况1当期股权结构及5％以上股东的基本情况（填写表【3】、表【4】）表3：股权结构序号股权类别股东名称持股数量（万股）持股比例(%)发起人股非发起人股【】项目尽职调查提纲3总股本表4：股东的基本情况列表序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)受托持股人股权性质*是否存在一致行动是否存在关联关系说明说明：*股权性质：指是否属于“国家股/法人股/自然人股/外资股”2各股东的公司简介（自然人股东的简历）3各股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件）4各股东的股权结构（追溯至实际控制人）5各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资6各股东现行公司章程7各股东近三年（【】年－【】年）财务报告及审计报告8各股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；9各股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；10第一大股东及实际控制人的组织结构图11第一大股东和受该股东以及实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；12第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划（四）发行人股权变动情况1历次股权变动的情况包括增资、减资及股权转让情况（填写表【5】）表5：发行人股权变动情况表序号时间*变动类型金额（万元）占总股本比例（％）参与方及对手方简要内容*变动类型：指“增资/减资/股权转让”【】项目尽职调查提纲42历次股权变动相关的董事会、股东大会和监事会决议3历次股权变动相关的协议、合同4历次股权变动相关的政府批准文件5历次股权变动相关的审计、评估、验资报告6历次股权变动相关的营业执照等工商变更登记文件（五）发行人员工情况1发行人员工人数及专业构成（填写表【6】）表6：发行人人员情况表【】年【】年【】年员工总人数专业构成研发、技术人员生产人员管理人员销售人员学历构成博士硕士大学专科中专及以下年龄构成30岁以下30-40岁40-50岁50岁以上2发行人力资源管理制度3发行人当期员工名册、工资表4发行人近三年（【】年－【】年）社保费用缴纳情况5发行人的劳动保护制度（六）发行人商业信誉情况1发行人的银行资信评级文件2工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水机构关于发行人商业信誉情况的文件【】项目尽职调查提纲53各级政府监管部门对发行人的监管、处罚意见（如有）4新闻媒体关于发行人的报道（七）发行人独立性情况1业务独立性a发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况b发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易2资产独立性a发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有b发行人商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷c金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向，是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况3人员独立性a发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在发行人处领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬b发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职c发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理4财务独立性a发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，b是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税5机构独立性a发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作b是否存在混合经营、合署办公的情形c是否完全拥有机构设置自主权【】项目尽职调查提纲6（八）发行人内部职工股情况(如适用)1发行内部职工股的政府批准文件2内部职工股募股文件、缴款证明文件及验资报告3托管机构出具的内部职工股历年托管证明文件4违规发行的内部职工股的整改情况及相关政府批文5职工持股会持股情况、职工持股会章程6职工持股会过清理的相关协议文件、决策文件、价款支付凭证7信托持股的相关协议二业务与技术情况（一）行业情况1发行人所属行业类型2行业主管部门及其制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业监管体制和政策趋势3行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况4判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素5行业内主要企业及其市场份额（填写表【7】）表7：发行人同行业主要企业及其市场份额序号企业名称年销售额（万元）市场份额(%)是否上市公司数据出处：6竞争对手的概况、市场份额、优势劣势等情况7发行人在行业中所处的竞争地位及变动8发行人所处行业的技术水平及技术特点9行业的周期性、区域性或季节性特征10行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式11所属行业特有的经营模式【】项目尽职调查提纲712发行人所采用的模式，其主要风险及对未来的影响13已经或未来将发生经营模式转型14行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析。根据财务资料，分析15上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响16发行人出口业务情况（如适用）17如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况（如适用）18分析出口市场变动对发行人的影响（如适用）20同行业上市公司的情况（填写表【8】）表8：发行人同行业上市公司情况序号公司名称主要产品/服务净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）最近一次筹资情况二级市场情况筹资方式筹资额（万元）资金投向价格PE评级21主要券商研究部门本年度及最新该行业策略报告（二）供－产－销情况1采购情况a主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力及其市场供求状况b发行人的采购模式c近三年产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，d采购是否受到资源或其他因素的限制e主要供应商(至少前10名)的相关资料（填写表【9】）表9：主要供应商情况表9-1前五名供应商总体情况年度向前五名供应商合计的采购总金额（万元）占发行人采购总额的比例（%）【】项目尽职调查提纲8【】年度【】年度【】年度请说明董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述客户中占有权益？表9-2前10名供应商的情况【】年度供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例（%）采购内容*关联关系【】年度【】年度*说明：关联关系指“发行人董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述供应商中占有权益及其具体情况”f判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排g发行人近三年（【】年度－【】年度）及当期仍然生效的对主要供应商(至少前10名)的采购合同，合同执行是否存在纠纷h发行人原材料供应及其价格的稳定性，近三年（【】年度－【】年度）及当期原材料价格的变动情况及趋势i发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。j原材料的安全储备量情况，是否存在严重的原材料缺货风险k近三年（【】年－【】年）原材料类存货的周转天数l是否存在原材料积压风险，是否存在残次、冷背、呆滞的原材料m存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度n发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购【】项目尽职调查提纲9o如果存在影响成本的重大关联采购，提供关联交易合同（如适用）p关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。（如适用）2生产a发行人的生产布局b发行人生产流程图及说明资料c生产的核心技术或关键生产环节d发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度e主要产品的设计生产能力和历年产量f各生产环节是否存在瓶颈制约g发行人主要固定资产和无形资产情况（填写表【10】）表9发行人主要固定资产和无线资产表10-1发行人房产情况截止【】年【】月【】日，发行人拥有的房产情况：序号房产证号建筑面积地点是否受限合计－－－表10-2发行人土地使用权情况截止【】年【】月【】日，发行人拥有土地使用权情况：序号证书号用途面积（平方米）地点是否受限合计－－－－表10-3发行人商标情况截止【】年【】月【】日，公司拥有的商标所有权如下:序号商标名称证书号使用商品注册单位表10-4发行人专利情况截止【】年【】月【】日，公司拥有的专利情况如下:【】项目尽职调查提纲10序号专利名称专利类型专利号注册单位h发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在发行人及其下属公司的分布情况i主要设备的生产国、先进程度j是否存在闲置资产，是否对闲置资产做出安排k租赁设备的租赁合同（如适用）k向关联方租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性（如存在）h设备抵押贷款的情况，相关借款合同的条款及还款情况，预期债务是否会对发行人的生产保障构成影响（如适用）i发行人关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定j发行人的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料及其权属文件k无形资产的剩余使用期限或保护期情况，及其对发行人生产经营的重大影响l发行人许可或被许可使用资产的合同文件，许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，及其未来对发行人生产经营可能造成的影响m上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况n发行人拥有的特许经营权及其法律文件o特许经营权的期