科伦药业：对外担保管理制度（XXXX年10月）

1四川科伦药业股份有限公司对外担保管理制度（2010年10月23日经公司第三届董事会第九次会议审议通过）第一章总则第一条为依法规范四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信用和担保管理，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》及其它法律、法规、相关性文件的规定，特制定本制度。第二条公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第三条本制度所述的“对外担保”，是指本公司为其控股子公司以及其他任何第三方组织提供的担保。所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。第四条本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。本制度所称“控股子公司”包括全资子公司、直接或间接控股50％以上以及其他纳入合并报表范围内的公司。第二章对外担保应遵守的规定第五条公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力。第六条公司不得为任何非法人组织或个人提供任何形式的担保。2第七条对外担保由公司统一管理。未经公司批准或授权，任何个人或机构不得以公司名义对外提供担保，不得相互提供担保。第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。第十条由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意后，对外担保决议才生效。第十一条由股东大会审批的对外担保，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过；股东大会审议第九条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十二条公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应依据公司董事会或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同或对外担保合同中以担保人的身份签字或盖章。第十三条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须依据规定在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第十四条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：3（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务的；（三）其他严重影响还款能力情形的。第三章公司对外担保申请的受理及审核程序第十五条公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（1）被担保人的基本情况；（2）担保的主债务情况说明；（3）担保类型及担保期限；（4）担保协议的主要条款；（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（6）反担保方案。第十六条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（3）担保的主债务合同；（4）债权人提供的担保合同格式文本；（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（6）其他相关资料。第十七条公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，牵头组织内部审计机构及其他相关部门对被担保人的资信状况进行调查，并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送财务负责人及总经理，由总经理提交公司总经理办公会审议同意后，提交董事4会审议。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十八条公司董事会应根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。第二十条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保（不含对控股子公司的担保）议案时，应当就每一项对外担保进行逐项表决。第二十一条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第二十二条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。第二十三条公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。第四章对外担保的管理及风险控制第二十四条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（三）财务状况恶化、资不抵债的；（四）管理混乱、经营风险较大的；（五）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。5第二十五条公司对外提供担保，应与被担保人协商，可以按照所提供经济担保金额的一定比例由被担保人交纳担保保证金。但对公司控股子公司提供担保时可以不要求被担保人交纳担保保证金。第二十六条公司对外提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，但对公司控股子公司提供担保时可不要求被担保人提供反担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相当，且反担保的提供方应该具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。被担保单位应以抵押、质押等方式提供反担保。第三方提供的反担保方式应该是保证、抵押、质押等方式。被担保单位应当根据《担保法》相关规定办理抵押登记和质押登记。第二十七条公司财务部负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理，并定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理以及公司董事会秘书；如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时向总经理和董事会秘书报告,公司应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十八条公司财务部负责反担保财产的管理，指定专人保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时向总经理报告，确保反担保财产安全完整。第二十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同。对外担保合同必须符合有关法律规定，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由审计室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。第三十条订立对外担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项6义务性条款。第三十一条对外担保合同中应当确定下列条款：（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债务的种类、金额；（三）债务人履行债务的期限；（四）对外担保的方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；（六）质物移交时间（质押）；（七）担保的范围；（八）担保期间；（九）双方权利义务；（十）反担保事项；（十一）违约责任；（十二）争议解决方式；（十三）各方认为需要约定的其他事项。第三十二条对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报告。第三十三条公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，财务部首先督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。第三十四条被担保人不能按时偿还债务而由公司为其承担责任的，公司按照银行同期贷款利率上浮20%收取资金占用费，同时通过反担保抵押物或往来款7项抵扣偿还公司承担的担保责任。第三十五条被担保人不能按时偿还债务而由公司为其承担责任的，公司不予退还担保保证金。上述两条规定应在对外签订的担保合同或被担保人提供的反担保承诺函中予以明确。第三十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。第五章法律责任第三十七条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第三十八条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关责任人员的责任。第六章附则第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及本公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第四十条本制度由董事会制订，自董事会审议通过之日起生效。第四十一条本制度由董事会解释。四川科伦药业股份有限公司