科华恒盛：对外投资管理制度(XXXX年6月) XXXX-06-08

对外投资管理制度-1-厦门科华恒盛股份有限公司对外投资管理制度（2010年6月修订）第一章总则第一条为规范厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值昀大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规和规范性文件及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；3、参股其他境内（外）独立法人实体；4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。对外投资管理制度-2-第五条本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。第二章对外投资的审批权限第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。第三章对外投资的组织管理机构第八条公司股东大会、董事会、总裁办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十条总裁为公司对外投资事项的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对外投资作出决策。第十一条公司投资部门为对外投资前期调研、论证部门；财务部为公司对外投资后续管理部门；资产经营部门或公司董事会指定的其他部门为固定资产投资实施部门；公司监事会、审计部、董事会审计委员会依据其职责对投资项目进行监督。第十二条公司投资部门是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。第十三条公司投资部门组织技术部门等相关部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设对外投资管理制度-3-投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。第十四条公司财务部负责对外投资的财务管理，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。第十五条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第四章对外投资的决策管理第一节短期投资第十六条公司短期投资决策程序：1、投资部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；2、财务部负责提供公司资金流量状况；3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第十七条公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。第十八条涉及证券、期货及其他金融产品的投资，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。第十九条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。第二节长期投资第二十一条公司投资部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究对外投资管理制度-4-报告及有关合作意向书，报送总裁。第二十二条总裁组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总裁办公会议讨论。第二十三条重大投资项目应上报董事会战略委员会评审，董事会战略委员会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。第二十四条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。第二十五条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。第二十六条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。第二十七条公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。第二十八条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十九条公司投资部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。第三十条公司投资部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和制度评价。投资项目实行季报制，投资部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第三十一条公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，对外投资管理制度-5-提请项目投资审批机构讨论处理。第三十二条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资部门负责整理归档。第五章对外投资的转让与收回第三十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：1、按照公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：1、公司发展战略或经营方向发生调整的；2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；4、本公司认为有必要的其他情形。第三十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第三十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。第三十七条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。第六章对外投资的人事管理第三十八条公司对外投资组建的参股子公司，应对参股子公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响参股子公司公司的运营决策。对于对外投资组建的全资子公司、控股子公司，公司除派出经法定程序选举产生的董事、监事外，还应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用对外投资管理制度-6-第三十九条股东代表的委派（一）程序子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。（二）职责股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。1、分析子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建议，提出公司拟提交表决的提案；2、表决意见建议和提交提案；3、出席股东会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力；4、股东会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公司，按指示行使股东权力；5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。第四十条董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派（一）程序公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司董事长提名董事、监事候选人，经子公司股东会选举产生；子公司董事长、监事会主席应由公司推荐的人选担任。（二）职责派出董事、监事恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：1、掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理；2、亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决；3、通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；4、及时向公司报告子公司重大情况；对外投资管理制度-7-5、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况，提交公司证券部门、财务部，报告分投资副总裁、总裁、董事会。第四十一条高级管理人员的委派（一）程序公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总裁提名候选人，再根据法律程序由子公司董事会聘任。（二）职责1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责；2、定期述职。第四十二条委派员工述职要求（一）述职要求委派股东代表、董事、监事在子公司每次股东会、董事会、监事会召开后的半月内提交报告给公司董事会秘书，并就相关情况向公司总裁、董事长述职。委派的高级管理人员（含具有董事身份的），每季度的昀后一星期向董事会秘书处提交一份述职报告（第二季度与第四季度用半年报告与年报代替），并就相关情况向公司总裁、董事长述职。（二）述职内容从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。对外投资管理制度-8-第七章对外投资的财务管理及审计第四十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第四十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第四十五条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。第四十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第四十七条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第四十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。第四十九条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面