科新机电：分(子)公司管理制度(XXXX年3月) XXXX-03-25

《分（子）公司管理制度》四川科新机电科技股份有限公司分（子）公司管理制度第一章总则第一条为规范四川科新机电股份有限公司（以下称公司）对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下称《规范运作指引》）等相关规定及《四川科新机电股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称的子公司指：公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。本制度适用于本公司所属分、子公司。第三条加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第四条公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。第五条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第六条公司对子公司主要从子公司《章程》制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。《分（子）公司管理制度》第七条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。第八条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责第九条公司通过子公司股东（大）会选举董事、股东代表监事并行使股东权利。第十条子公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司《章程》产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。分公司的负责人由公司任命。第十一条公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责:1、依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；2、督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；3、协调公司与分、子公司间的有关工作；4、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害；6、定期或应公司要求向公司汇报所任职分、子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；7、列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟《分（子）公司管理制度》通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；8、承担公司交办的其它工作。第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十四条公司委派的子公司的董事、监事及分公司的负责人在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定予以更换。第三章经营及投资决策管理第十五条分公司、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第十六条分公司、子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。第十七条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑分、子公司业务特征、经营情况等基础上，向分、子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由分、子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，《分（子）公司管理制度》报公司总经理审批后执行。第十八条分、子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十九条子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第二十条分、子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度执行。第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和分、子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第四章财务管理第二十二条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度（报公司财务部备案），确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。分公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度（报公司财务部审批），确保会计资料的合法、真实和完整；合理使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用分公司的各项资产，加强成本控制管理，保证分公司资产保值增值和持续经营。第二十三条子公司应按照子公司董事会批准的《财务管理制度》做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。分公司应按照公司财务部批准的财务管理相关制度做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。第二十四条分、子公司应根据各自生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。《分（子）公司管理制度》第二十五条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十六条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。第二十七条分、子公司应每月向公司报送月度财务报表，每一季度向公司报送季度财务报表。分、子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第五章内部审计监督第二十八条公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。第二十九条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十条分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。第三十一条经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，该分、子公司必须认真执行。第三十二条公司的内部审计管理制度适用于分、子公司。第六章信息披露事务管理和报告制度第三十三条子公司董事长、分公司的单位负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，分、子公司财务负责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息；分、子公司不得以公司的名义披露信息。第三十四条分、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：（一）重大诉讼、仲裁事项（二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（三）大额银行退票；（四）重大经营性或非经营性亏损；《分（子）公司管理制度》（五）遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）；（六）重大行政处罚；（七）子公司董事会决议、监事会决议、股东大会决议等重要文件；（八）公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。第七章档案管理第三十五条为加强公司及分、子公司间重要档案管理的安全性、完备性，建立重要档案的两级管理制度，分、子公司存档应同时报送公司存档。第三十六条重要档案的收集范围，包括但不限于:（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各分、子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。（二）公司治理相关资料：1、股东（大）会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；（三）重大事项档案1、募集资金项目；2、重大合同；3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。第八章附则第三十七条分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。第三十八条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十九条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。《分（子）公司管理制度》四川科新机电科技股份有限公司二O一一年三月二十三日