科新机电：募集资金管理办法 XXXX-08-17

募集资金管理办法四川科新机电股份有限公司募集资金管理办法（于2009年8月15日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为规范四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。第四条募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。第五条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本办法的有效实施。公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。第二章募集资金的专项存储第七条为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专第1页共8页募集资金管理办法项存储制度。第八条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专项账户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专项账户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专项账户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。第九条公司应当在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户中；（二）公司一次或12个月以内累计从专项账户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专项账户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案，并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专项账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专项账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专项帐户。第三章募集资金的使用第十一条募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使第2页共8页募集资金管理办法用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第十二条使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。公司使用募集资金专项帐户资金时，应至少提前三个工作日以传真方式通知保荐机构，在保荐机构同意支付后，由具体使用部门填写申请单，经财务总监和总经理签署后由财务部门执行。第十三条募集资金的具体运用应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划及公司财务管理的有关规定执行。募集资金使用严格按预订计划执行，超出计划额度时，超出额度占计划额度20%以内的，由董事长批准；超出额度高于计划额度20%的，由董事会批准，并及时进行信息披露。第十四条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十七条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；第3页共8页募集资金管理办法（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第二十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会审议。第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专项账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第四章募集资金投资项目变更第4页共8页募集资金管理办法第二十二条募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。第二十三条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。独立董事、监事会、保荐机构应就变更募集资金投向发表意见。第二十四条变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用)；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十八条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司第5页共8页募集资金管理办法实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。第二十九条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十二条、第二十五条履行相应程序及披露义务。第三十条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保第6页共8页募集资金管理办法荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第五章募集资金管理与监督第三十一条募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在