股份有限公司章程示范文本

--1股份有限公司章程（示范文本）第一章总则第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规规定，成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。第二条为规范公司的组织和行为，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》等法律法规和公司实际，制定本章程。本章程自公司成立之日起生效，即成为规范公司组织和行为以及公司与股东之间、股东与股东之间、董事、监事及高级管理人员权利义务关系的具有法律约束力的文件。第三条公司于［年］年［月］月［日］日以［发起］方式设立，并于［年］年［月］月［日］日在［公司登记所在地名］工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号码为[……]。注释：该条[]内的信息于公司工商登记注册后填齐。第四条公司名称：［中文全称］。注释：如有必要公司可同时注册英文名称或其他文名称。第五条公司住所：［公司住所地址全称］。邮政编码：［公司住所地邮政编码］。--2第六条公司经营期限为［年数］年［或者公司为永久存续的股份有限公司］，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第七条[董事长/经理]（任选一人）为公司法定代表人。注释：控股公司由我方担任董事长的，则该条修改为:董事长为公司法定代表人；参股公司我方不担任董事长或执行董事，仅担任经理的，在制定公司章程时，争取由我方经理担任法定代表人。第八条公司高级管理人员是指公司的[经理、副经理、财务负责人等]。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定高级管理人员的范围，财务负责人可称财务总监或总会计师。第九条公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第二章经营宗旨与范围第十条公司的经营宗旨：[宗旨内容，包括：公司使命，公司的经营思想等]。第十一条公司的经营范围：［经营范围内容］。注释：经营范围以公司工商登记机关核准的项目为准，并明确主营业务；当主营业务范围发生变化时，应及时修改章程，并到工商部门办理变更登记手续。--3第三章注册资本和股份第十二条公司注册资本：公司注册资本为人民币［］[万元]。注释：采取发起设立方式设立的公司注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集设立的公司注册资本，为在公司登记机关登记的实收资本总额。第十三条公司股份总数和每股金额：公司股份总数［股份总数额］股。每股金额［壹］元。注释：以上两条款中所注明的数额均须用大写汉字。第十四条公司各发起人出资方式、认购股份数及持股比例：（一）［发起人一（名称或姓名）］以［货币资金、非货币财产（对于非货币财产出资的，应说明股东以何种财产出资）］出资，认购股份数［认购股份数］[万股]，持股比例为[]%；（二）［发起人二（名称或姓名）］以［货币资金、非货币财产（对于非货币财产出资的，应说明股东以何种财产出资）］出资，认购股份数［认购股份数］[万股]，持股比例为[]%；……注释：1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可--4以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产遵照《公司法》以及相关法律法规进行评估作价。2.该条款的内容也可以用表格列示。第十五条发起人[一次缴付/分期缴付]各自认缴的出资。[（对于一次缴付）缴付时间为[]起[日]内]。[（对于分期缴付）第一期认缴[]万股，占其应出资总额的[]%，自[]起[日]内缴付；第二期……；余下的[]万股，截至[年月日]缴清]。注释：分期缴纳出资仅适用于发起设立方式。对于分期缴纳注册资本的情况，公司全体股东的首次出资额不低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年（投资公司为五年）内缴足。第十六条公司股份的种类：［普通股］。第十七条公司的股份形式：［记名股票/无记名股票］。第十八条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十九条公司增加或者减少注册资本，在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，由股东大会授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。第二十条公司股份转让：--5（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；（二）公司董事、监事、高级管理人员向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，并在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（三）记名股票的转让，由股东以背书方式或者法律法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的名称或者姓名及住所记载于股东名册。但在股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不进行股东名册的变更登记；（四）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条除《公司法》规定情形外，公司不收购本公司股份；若发生公司收购本公司股份时，公司将按《公司法》等有关规定处理。--6第四章股东和股东大会第一节股东第二十三条股东为依法持有公司股份的人（法人、其他经济组织和自然人）。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。注释：对于同股不同权、同股不同利的应报股份公司批准。第二十四条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股票的编号；（四）股东取得股份的日期。注释：公司发行记名股票的，应当置备股东名册。发行无记名股票的，本条款应改为：公司记载股东的股票数量、编号及发行日期。第二十五条股东享有以下权利：（一）依法请求、召集、主持、参加或委托代理人参加股东大会，并按照其所持有股份的种类和份额行使表决权；（二）获得有关信息的查阅权，包括：1.公司章程；--72.股东大会会议记录；3.财务会计报告；4.股东名册；5.董事会会议决议；6.监事会会议决议。（三）依照所持股份的种类和份额分取股利和其他方式的利益分配；（四）公司终止或清算时，按本章程规定参加公司剩余财产的分配；（五）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议时，要求公司收购其股份；（六）了解公司经营状况和财务状况；（七）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；（八）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。第二十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十七条股东承担以下义务：（一）遵守法律法规及本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；--8（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；（四）不滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第二节股东大会第二十八条股东大会是公司最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、五年中长期投资计划、滚动计划和年度投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会、监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；（八）修改公司章程；（九）授权或委托董事会办理有关事项；--9（十）法律法规及本章程规定应由股东大会作出决议的其它事项。注释：滚动计划，是指以五年中长期投资计划为基础，对实际生产经营运行中发生的重大变化进行调整所形成的新的五年计划。各单位可根据实际情况自行确定是否编制滚动计划。第二十九条股东大会分为定期会议和临时会议。（一）股东大会定期会议一年召开一次。召开时间为[]，召开地点为[]。（二）有下列情形之一的，公司在[六十日]以内召开临时股东大会：1.董事人数不足五人时，或者少于章程规定人数的三分之二时；2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；3.单独或者合计持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；4.董事会认为必要时；5.监事会提议召开时。第三十条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责时，--10监事会可以召集和主持；监事会不召集和主持时，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第三十一条公司召开股东大会定期会议，董事会将会议召开的时间、地点、审议的事项于会议召开二十日前，通知全体股东。公司召开临时股东大会于十五日前通知全体股东。注释：发行无记名股票的，此条修改为：公司于股东大会会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。第三十二条董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。因不可抗力或者其他特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少[五]日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第三十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。每个股东只能委派一名代理人出席股东大会，行使表决权。第三十四条投票授权委托书在股东大会召开前[二十四小时]置备于公司住所，或者召集会议通知中指定的其--11他地方。第三节股东大会提案第三十五条股东大会的[议事内容/议题]由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确定。董事会确定议题的依据是本章程规定的提交股东大会审议并批准的议案，以及股东、董事和监事依法提出的议案。连续九十日以上单独持有或者合计持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以在股东大会召开前十日提出临时议案并提交董事会。董事会在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。第四节股东大会决议第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权，但是公司持有的本公司股票没有表决权。注释：对于同股不同权的应对此条内容进行修改。第三十七条临时股东大会的会议通知应列明会议议案，会议不对未列明的议案作出决议。第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包--12括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第三十九条股东大会对所议事项作出决议。除对以下情形所做的决议属于股东大会特别决议外，其他决议均为股东大会普通决议。（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）其他需要以特别决议通过的重大事项。第四十条[（发起设立的公司）公司由发起人选举首届董事会、监事会/（募集设立的公司）公司由创立大会选举首届董事会、监事会成员。]公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由连续九十日以上持有公司股份总数百分之三以上的股东提名董事候选人、监事候选人，并以提案的方式提请股东大会决议。第四十一条股东大会的表决：股东大会议案通过[记名投票、举手、传签……]方式表决，但对应作出特别决议的事项以现场会议方式进行审议和表决。第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的--13提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。第四十三条股东大会对所议事项的决定做成会议记录。股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司保存。第五章董事会第一节董事第四十四条董事的产生：董事由连续九十日以上单独或合并持有公司股份总数百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生或更换。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产