芜湖港储运股份有限公司信息披露管理办法

1芜湖港储运股份有限公司信息披露管理办法（修订稿）第一章总则第一条为规范公司信息披露管理工作，及时、准确、完整地披露有关信息，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《芜湖港储运股份有限公司章程》的规定，特制定本办法。第二条本办法中的“信息”是指所有会对公司经营、社会形象和股票及其他证券价格、交易量、投资人的投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；同时，还包括投资者和社会公众对公司经营状况等相关方面的咨询信息。本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所（以下称“交易所”）备案。第三条公司董事会管理公开信息披露事项，公开信息披露事务实行董事会秘书负责制。第四条本办法适用于公司按规定须公开披露之信息的内部传递、汇总、文件制作、呈报审核和公开发布，以及相关咨询内容的报审和解答等。第五条本办法适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。第六条公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，且有直接责任确保将该信息的知悉者控制在昀小范围内。。第七条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。2公司公开披露的信息应在至少一种中国证监会指定的报刊上刊登，其他公告传媒披露的信息，其主要内容应与在指定报刊上刊登的内容完全一致，并不得先于指定报刊。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。第八条公司应严格按照《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定披露有关信息。公司除按照有关规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东及其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。国家法律、法规予以保护的公司核心商业机密可以不予披露。第九条公司的信息达不到中国证监会和上海证券交易所有关公开信息披露要求的，公司可免于报告和公告义务，但上交所认为有必要披露的，公司也应参照本办法和有关规定办理。第十条信息披露的时间、格式，按《上市规则》之规定执行。第二章定期报告第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十二条公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的昀后期限。第十二条公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。第十三条公司应当按照中国证监会和交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照交易所要求分别在有关指定媒体上披露。第十四条年度报告应当记载以下内容：3(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六)董事会报告；(七)管理层讨论与分析；(八)报告期内重大事件及对公司的影响；(九)财务会计报告和审计报告全文；(十)中国证监会规定的其他事项。第十五条中期报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；(四)管理层讨论与分析；(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；(六)财务会计报告；(七)中国证监会规定的其他事项。第十六条季度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)中国证监会规定的其他事项。第十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。4第十八条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；（三）中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。第十九条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并提交下列文件：（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）停牌申请（如适用）；（六）交易所要求的其他文件。第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明5的董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。第二十二条公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第二十三条公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的昀新转股价格；（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。第三章临时报告第一节一般规定第二十四条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括但不限于以下事项：（一）董事会决议；（二）监事会决议；（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；（五）收购或出售资产达到应披露的标准时；（六）关联交易达到应披露的标准时；6（七）发生下列事项且涉及金额达到应披露的标准时：1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更或终止；2、大额银行退票；3、重大经营性或非经营性亏损；4、遭受重大损失；5、重大投资行为；6、可能依法承担的赔偿责任；7、重大行政处罚。（八）重大诉讼、仲裁事项；（九）重大担保事项；（十）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；（十一）经营方针和经营范围发生重大变化；（十二）订立前述“第（七）1项”以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十三）发生重大债务或未清偿到期债务；（十四）变更募集资金投资项目；（十五）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；（十六）持有公司5%以上股份的股东，其所持股份增减变化5%以上；（十七）公司第一大股东发生变更；（十八）公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；（十九）公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（二十）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（二十一）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的生产经营产生显著影响；（二十二）更换为公司审计的会计师事务所；（二十三）公司股东大会或董事会的决议被法院依法撤消；（二十四）法院裁定禁止对公司的控股权的股东转让其所持公司的股份；（二十五）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；7（二十六）公司进入破产、清算状态；（二十七）公司预计出现资不抵债；（二十八）获悉主要债务人出现资不抵债并进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；（二十九）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。第二十五条公司应当在昀先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。8超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第二十七条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人