非公开发行股票预案

1浙江盾安人工环境设备股份有限公司非公开发行股票预案二○○八年八月2特别提示1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名的特定投资者。本次拟发行不超过5,000万股（含）股份，募集资金上限为50,000万元（扣除发行费用）。发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日2008年8月5日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.51元/股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。3、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。3释义除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：公司、本公司、上市公司、盾安环境指浙江盾安人工环境设备股份有限公司盾安控股指盾安控股集团有限公司，为本公司控股股东之母公司盾安精工指浙江盾安精工集团有限公司，为本公司控股股东盾安禾田指浙江盾安禾田金属有限公司，本公司控股子公司珠海华宇指珠海华宇金属有限公司，本公司控股子公司安徽华海指安徽华海金属有限公司，为盾安精工全资子公司盾安泰国指盾安金属（泰国）有限公司，本公司控股子公司盾安换热器指浙江诸暨盾安换热器有限公司，本公司控股子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、万元4第一节本次非公开发行概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行背景公司于2007年通过向盾安精工定向增发股票购买资产成功完成制冷配件相关资产整体上市，实现了制冷配件和制冷设备两大产业的整合，使得公司的综合实力大幅提升，为持续性发展赢得了领先优势。在完成产业整合之后，公司在空调配件行业内的龙头地位得到进一步巩固，与全球各主要空调厂商均建立了良好的战略合作关系，各主导产品截止阀、四通阀、储液器、家用空调系统集成管路组件等市场占有率全球领先且有上升趋势，公司将进一步完善国内生产布局和市场网络，并逐步实现全球化运营布局；同时，在制冷设备领域，公司已成为全球五百强企业马士基和全球制冷行业龙头开利的合格供应商，军用空调产品已成功进入军工产品市场；中央空调产品并正适时调整发展方向，向专业化、特种化方向发展，力争成为核电等两至三个特种制冷设备领域的龙头企业。公司技术力量雄厚，拥有中央空调和制冷自控元件2个浙江省重点高新技术研发中心和获得国家实验室认可的检测中心，承担了多项国家及省级科技项目，取得了大容量电磁四通换向阀等国家火炬计划项目，自主研发的多压缩机并联设计等多项专利技术被鉴定为国内、国际领先水平。公司生产的“盾安”牌制冷自控元件被国家质量监督检验检疫局授予“中国名牌产品”及“国家免检产品”等荣誉称号，“盾安”商标被评为中国驰名商标。空调行业在全球范围内仍处于成长期，虽然受到全球经济紧缩的影响，但行业整体发展前景仍值得乐观，主要有利因素包括：1、全球环境的持续变暖，带动了包括原本属于“市场盲点”的中、高纬度国家和地区的空调需求大幅增加；2、中国市场的大中城市、发达国家和地区进入了产品更新换代时期，形成稳定的需求；3、中国三、四线城市和农村市场的需求启动，以及东南亚、非洲等新兴国家和地区空调需求的增长，成为推动未来空调行业增长的重要动力。根据日本制冷和空调协会的预测，预计全球空调需求在未来五年将以5%-10%的速度增长。5在我国，空调行业是改革开放以后发展起来的新兴行业。在国内外市场驱动和国家政策的鼓励下，近二十多年来我国空调行业发展迅速，特别是近十年来，我国空调产业规模迅速扩大，目前已成为全球空调的昀大制造基地，产销量居世界首位，制造总量已超过全球的60%，2007年我国家用空调产量达到7,500万台左右。在国内外市场需求的共同驱动下，预计未来五年我国空调行业产量将保持15%-20%的增长。我国制冷配件行业的发展与空调行业的发展基本同步，起步于上世纪70-80年代，成长于上世纪90年代，目前行业的技术与市场规模都已非常成熟，行业总体规模产值已接近千亿元。制冷配件细分约有200多个部件，一般大类配件划分为压缩机类、制冷件类、原材料类、电控类等，其中制冷件类是空调的关键零部件，部分零件如阀类的生产技术水平标志着空调配件行业除压缩机以外的发展成熟程度，因此，空调产业的持续稳定增长为制冷配件产业的持续性发展提供了有力保障。我国空调行业目前正在进行产能和市场的重新布局，各主要空调生产企业如格力、美的、海尔等都在向新兴生产基地如重庆、合肥、芜湖等加速转移产能，同时这些新兴市场也是未来昀具潜力的市场。同时，在世界能源危机日益严峻和我国大力推动“节能减排”国家战略的大背景下，对于耗能大户空调而言，节能成为重要发展方向。我国正在逐步推动强制性的高能效等级标准，普通定速空调将越来越难以满足不断提高的节能要求，因此推动高能效等级的节能环保型空调成为空调行业的必然发展趋势。空调行业这些新的变化趋势为空调制冷配件产业的发展带来了新的机遇和挑战，并决定其发展存在以下特征：1、发达经济体中集中供暖制冷的趋势带来的商用、中央空调配件的发展；2、节能环保的浪潮带来的以节流控制更新和新冷媒CO2制冷的应用为代表的节能元件的发展；3、制冷系统解决方案的创新带来的发展机会；4、新工艺、新材料的应用。（二）本次非公开发行目的公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司的制冷配件主业，包括截止阀、四通阀等主导产品在浙江、珠海生产基地的技术改造项目，方阀、四通阀在泰国的产业布局和系统集成管路组件在合肥的产业布局，募集资金投向还包括6盾安换热器的技术改造项目、向产业链上游的延伸－公司本部四通阀配套用主阀体和线圈的新建项目，以及具有明显节能效果的节流控制元件－公司本部热力膨胀阀新建项目。本次发行将帮助公司实现下列目的：1、完善产能布局，进一步提高市场占有率，巩固公司在制冷配件领域的行业龙头地位。通过主导产品的技改扩能，以及追踪国内外重点客户的生产布局而完成在合肥和泰国生产基地建设，将帮助公司提升产能且比竞争对手更好的满足客户需求，从而进一步提高市场占有率。同时，公司可实现全球化运营，有效减少出口退税率下调和人民币升值等不利因素对出口的影响，并可有效规避反倾销等国际竞争风险；2、延伸并完善产业链，提高市场竞争力。四通阀配套用主阀体和线圈项目的建设将帮助公司突破四通阀的供应链瓶颈，稳定的获取有质量保障的上游配件，并可降低四通阀生产成本，从而提高公司主导产品四通阀的市场竞争力；3、顺应行业发展趋势，优化产品结构，获取可持续发展能力。由于热力膨胀阀节流控制技术相较毛细管节流技术具有明显的节能效果，因此该类节流控制元件随着环保节能型空调在我国的推广和普及，将具有非常广阔的市场空间。因此，公司对其进行量产和推广将有助于抢占市场先机，获取先发优势，并可为公司创造新的利润增长点，为未来的持续发展提供保障。二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）非公开发行股票的种类和数量本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。（二）发行价格和定价原则7本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2008年8月5日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。（三）定价依据1、发行价格不低于昀近一期经审计的公司每股净资产；2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；4、与有关方面协商确定。（四）发行数量本次非公开发行股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。（五）限售期本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。四、募集资金投向本次发行募集资金上限为50,000万元（扣除发行费用），将全部用于以下项目：项目类别序号项目名称投资总额（万元）1截止阀、四通阀扩能建设项目10,287现有优势产品产能扩充技改项目2储液器、家用空调系统集成管路组件扩能建设项目5,95883家用空调系统集成管路组件建设项目12,3204方阀、四通阀建设项目12,3945低温冷藏换热器扩能建设项目5,405产业链延伸项目6四通阀配套用主阀体、线圈建设项目9,908新产品推进项目7热力膨胀阀建设项目20,266合计76,538本次非公开发行募集资金拟投资的七个项目总投资额为76,538万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金或银行贷款解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。五、本次发行是否构成关联交易公司本次发行募集资金将部分用于收购控股股东盾安精工持有的安徽华海的100％股权，构成关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前，控股股东盾安精工和受同一实际控制人控制的盾安控股合计持有公司224,534,708股股份，持股比例为69.65%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为5,000万股，若按上限计算，发行后盾安精工和盾安控股合计持股比例下降为60.30%，仍处于绝对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次非公开发行的审批程序本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。9第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：序号项目名称项目投资总额（万元）拟用募集资金投入金额（万元）1截止阀、四通阀扩能建设项目10,2876,0002储液器、家用空调系统集成管路组件扩能建设项目5,9583,5003家用空调系统集成管路组件建设项目12,32010,0004方阀、四通阀建设项目12,3948,5005低温冷藏换热器扩能建设项目5,4053,0006四通阀配套用主阀体、线圈建设项目9,9088,0007热力膨胀阀建设项目20,26611,000合计76,53850,000以上项目投资总额76,538万元，本公司需投入资金70,234万元，其中，拟用募集资金投入5亿元，剩余部分公司将以自有资金或银行贷款解决。二、本次募集资金投资项目可行性分析（一）截止阀、四通阀扩能建设项目1、项目基本概况本项目总投资10,287万元，其中固定资产投资4,951万元，流动资金5,336万元。达产后年新增截止阀1,000万只、四通阀600万只。2、项目实施单位该项目由本公司控股子公司盾安禾田负责实施。该公司成立于2004年8月13日，注册资本1,688万美元，本公司持有70％股权，外资股东禾田投资有限公司持有30％股权。本公司与禾田投资有限公司按持股比例共同向盾安禾田增资10,287万元，本公司出资额为7,201万元。3、项目发展前景在国内市场驱动和国家政策的鼓励下，我国空调业高速发展，产业规模迅速扩大，中国已经成为全球空调制造基地，空调制造总量已超过全球的60%。随10着空调行业的快速发展，制冷配件产业得以发展壮大，行业总体规模产值接近千亿元。截止阀、四通阀作为空调的重要配件，2007年全球产量分别为12,678万只、6,284万只，本公司市场份额分别达到34.06%、24.30%，已成为全球昀主要的生产厂商。本项目利用现有成熟生产工