最新版案例五某综合地产集团公司股权激励Xdocx

公司简介E集团有限公司是一家以商业地产为主的民营企业集团公司，有16家子公司，主要包括国际广场、国际采购基地有限公司、进出口公司、大酒店、国际商务酒店、饭店、房地产等子(分)公司。Z公司股权架构非常凌乱复杂，旗下许多子公司的实际控制人为大股东，但工商登记注册股东为其公司员工。其原始股权架构图如下：公司战略目标用5年时间，争取把公司资产从40亿做到200亿，并在适当的时候可以进行上市。公司提出要求（1）公司内部结构复杂凌乱，疏理好公司股权架构，建立有效控制体系（2）如何激励好元老以及新进来的管理层人员（3）公司老员工不需要拿钱来购买股份，新进管理人才，要拿钱来购买股份设计激励方案的核心（1）如何梳理公司股权架构案例五：某综合地产集团公司股权激励（2）激励对象的股权应如何设置（3）如何设置公司的股本（4）如何分配股权（5）如何确定购买股份的价格分析思路:（1）把公司在新疆的所有资产打包，列入集团名下，然后实际控制人控制集团，集团全资控股子公司，子公司与母公司的之间通过股权转让，收购各子公司股权，梳理后的股权架构图如下：（2）由于激励对象人数较多，为了保证实际控制人对公司的绝对控制权，设立一个持股有限公司，除几个激励对象直接持有公司股权外，把大部分激励对象的股权放在持股公司里，持股公司将成为集团的股东之一，而激励对象则通过持股公司间接成为集团的股东。其图如下：实际控制人ABECDGKHLF实际控制人ABECDGKHLF第3页/共7页（3）根据公司所处行业以及实际情况，按公司的净资产计算总股本（4）在分配股权数量方面，参考员工的历史贡献、岗位等级、个人业绩（5）根据每个激励对象的工作年限,其认购价格打相应比例折扣股权激励方案框架第一章总则一、股本及股权激励计划股价的确定公司净资产：按当期市场价进行评估总股本:公司净资产作为总股本公司股价：公司每股价格按每股市场价值的80%计算。二、股权激励计划的模式确定在公司年度财务指标及激励对象个人绩效考核合格的条件下，授予激励对象一定数量的激励股份（激励股包括分红股、期股及实股，具体股份数量比例根据激励对象岗位层级及其他因素,由公司董事会讨论决定）。其中：1）分红股分红股每个人员都有，无需出资，计划用分红股的分红款来替代每年的年终奖，以后就以股份分红的形式来发每个人的年终奖。激励对象在公司就有分红股，离开公司分红股全部自动注销。2）期股%%%%%%AB其他中高层激励对象%%大股东人高管2高管1高管3高管4持股公司子（分）公司子（分）公司大股东第4页/共7页期股须激励对象以授予日当期股价自筹10%的定金。该期股锁定期为5年，在锁定期内可享受公司一年一次的分红。在锁定期后的窗口期，激励对象可按当期股价每年把20%的期股兑现价差，兑现价差后期股自动注销，或激励对象选择继续持有期股(继续享受年度分红以及期股增值等相应权利)。3）实股实股须激励对象以授予日当期自筹的出资方式（老员工无需出资），按照公司授予日股价购买，一次性出资，成为公司真正股东，依法享有相应的权利和承担义务第二章激励方案分红股激励计划三、分红股的授予（一）授予对象分红股的激励对象为公司全体人员。（二）个人的授予数量每个人分红股的数量依据预计每股分红额与计划发的年奖金核算，计算如下：个人分红股的数量=计划发的年终奖÷预计每股分红额（三）分红股的授予时间与追授时间分红股的授予采用一次性授予的方式，授予一次在公司工作期间永久享有，授予时间在每年5月份。四、期股的授予（一）授予对象与数量期股激励计划的激励对象主要为公司中高层，包括：总裁、副总裁、总监、副总监、部门经理及优秀员工，特殊情况（如：受过公司特别表彰、拥有特殊专业背景或优秀绩效等）可由公司董事会特批。（二）授予时间首期期股授予时间视公司实际情况由公司董事会确定，初步定为2015年5月份。五、期股激励计划的实施（一）期股的等待期激励对象所持有的期股的等待期为5年。（二）期股的行权期及行权方式1、期股行权期为等待期过后的行权窗口期（每年5月份），即激励对象可在等待期结第5页/共7页束后的行权窗口期，将期股进行行权。2、期股行权有两种方式：a)每年把20%期股的增值兑现掉，兑现后期股自动被注销；b）申请按获得期股时的股价由个人实际出资将期股转为实股，最终由董事会决定是否批准激励对象提出的申请。3、期股永久有效，满足行权条件后激励对象每年可选择行权或不行权。（三）期股的分红1、期股的分红将于年度财务结算结束后的5月份进行。（具体分红比例由公司董事会视当年公司实际情况而定。）2、激励对象需在公司干满1个完整的会计年度，中途离开不得享有该年度分红。3、授予期股条件：（1）公司考核指标达标（2）激励对象个人考核指标达标（四）期股的行权条件1、期股等待期满后2、公司考核及激励对象个人考核指标均达标3、其他董事会特批的情况六、期股的权利与义务（一）期股的权利1、分红权：激励对象因持有分红股所获得的分红归个人所有；2、可转换权：激励对象享有等待期过后可向公司董事会申请以授予时的股价将期股转换为实股的权利，享受同股同权。3、享受增值权：激励对象享有等待期过后每年可把20%期股的增值兑现，享受期股增值带来的收益。（二）期股的义务1、严禁激励对象从事有损于公司利益的一切活动，否则公司有权强制收回其所持有的期股。2、激励对象须承担公司要求范围内的保密义务。若有违反，公司有权收回其所持有的期股，取消其股权激励资格。七、实股的授予（一）授予对象第6页/共7页实股激励计划的激励对象公司的4位（暂定）高层管理人员。（二）个人的授予数量激励对象的具体分配数额根据岗位、入职时间、薪酬状况以及其他附加因素由股东会确定。（三）授予时间实股授予时间与期股授予时间同步进行。八、实股激励计划的实施（一）实股的购买激励对象可以以授予时的股价购买公司实股，购买资金来源于自筹。（二）实股的分红实股的分红按公司董事会决议的方式实施。九、实股的权利与义务（一）实股的权利激励对象持有的实股享有同其他实股股东相同的权利，其可按所持有股份数量分享各自公司的投资成果，参与资产增值收益分配，具体分配方案由公司董事会讨论决定。（二）实股的义务严禁激励对象从事有损于公司利益的一切活动，否则原转让股东有权按转让价收回转让给激励对象的实股。十、公司整体层面考核分红股的分红不设置考核，但期股激励计划设置考核，考核分为公司整体层面考核与个人层面考核。公司整体层面考核达标是公司期股激励计划启动的条件，即若公司整体层面考核未达标，则已授予的期股不得分红，已在行权期的期股不能行权。公司层面考核指标：指标权重2015年2016年2017年目标值完成值目标值完成值目标值完成值净利润40%XXXXXX净资产60%XXXXXX（注：以后年度的考核指标根据公司实际发展情况另定）十一、个人层面考核（一）股权激励个人层面考核第7页/共7页（1）考核指标设置：激励对象个人的考核指标设置以公司制定的个人年度考核为主。（2）考核结果的应用公司年底根据激励对象当年度的个人年度考核成绩进行评定，确定当年激励对象个人所持有的期股是否能分红、行权。