键桥通讯：章程修订案 XXXX-04-16

深圳键桥通讯技术股份有限公司章程深圳键桥通讯技术股份有限公司章程修订案根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等规则的相关规定及公司实际情况，拟对公司《章程》进行相应的修订。拟修订的具体条款如下:章程修订部分一：原：第六条公司注册资本为人民币15600万元。修改为：第六条公司注册资本为人民币21840万元。二：原：第十八条公司成立时向各发起人发行股份90,000,000股；2009年11月13日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股30,000,000股，公司的股本总额增至120,000,000股；资本公积转增股本后，公司总股本为156,000,000股。现各股东持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例1键桥通讯技术有限公司59,658,30038.24%2重庆乌江实业（集团）有限公司（SLS）12,870,0008.25%3深圳市华瑞杰科技有限公司11,711,7007.51%4深圳市中泽信投资有限公司9,360,0006.00%5深圳市晓扬科技投资有限公司5,850,0003.75%6深圳市深港产学研创业投资有限公司5,850,0003.75%7深圳市乔治投资发展有限公司4,680,0003.00%8重庆源盛股权投资管理有限公司4,680,0003.00%9深圳市卓佳汇智创业投资有限公司2,340,0001.50%10社会公众股39,000,00025.00%合计156,000,000100%修改为：深圳键桥通讯技术股份有限公司章程第十八条公司成立时向各发起人发行股份90,000,000股；2009年11月13日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股30,000,000股，公司的股本总额增至120,000,000股；2010年4月股东大会通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为156,000,000股；2011年5月股东大会通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以资本公积转增股本后，公司总股本为218,400,000股。三：原：第十九条公司发行的股份全部为普通股。修改为：第十九条公司股份总数为218,400,000股，公司发行的股份全部为普通股。四：原：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。修改为：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限。（二）提交会议审议的事项和提案。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。深圳键桥通讯技术股份有限公司章程股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。五、原：第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。修改为：第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议下列重大事项时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；深圳键桥通讯技术股份有限公司章程（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。六、原：第一百一十一条董事会有权决定除本章程第四十条和第四十一条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。应由董事会审批的对外担保事项，应经出席董事会的2/3以上董事和2/3以上独立董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。修改为：第一百一十八条董事会有权决定未达到法律、行政法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》、本章程第四十条和第四十一条规定的须提交股东大会审议通过之标准，但达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的交易行为，包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。应由董事会审批的对外担保事项，应经出席董事会的2/3以上董事和2/3以上独立董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。深圳键桥通讯技术股份有限公司章程七、原：第一百一十三条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。修改为：第一百二十条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事长有权决定除股东大会、董事会审议批准范围之外的交易行为，包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等。(四)董事会授予的其他职权。章程增加部分一、在公司章程第五章第二节“董事会”中增加如下条款：第一百一十一条经股东大会批准，公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百一十二条战略委员会的主要职责是：(一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)公司董事会授权的其它事项。第一百一十三条审计委员会的主要职责是：深圳键桥通讯技术股份有限公司章程(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度的制定及其实施；(三)必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司的内控制度；(六)审查和评价公司重大关联交易；(七)公司董事会授权的其他事项。第一百一十四条提名委员会的主要职责是：(一)研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(二)接收、整理董事会、监事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东有关董事、监事、高级管理人员人选的提案、以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额1%以上的股东有关独立董事人选的提案；(三)对董事、监事和高级管理人员人选及其任职资格进行审查并向董事会提出建议；(四)对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；(五)公司董事会授权的其它事宜。第一百一十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评，形成书面文件，提交董事会或股东大会审议；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)公司董事会授权的其他事宜。第一百一十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第一百一十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交深圳键桥通讯技术股份有限公司章程董事会审查决定。二、在章程中最后部分增加关于章程生效、施行的条款：第二百零七条本章程经股东大会审议通过后，于公司上市之日起施行。三、因前面增加的条款导致章程章节条款排序产生变化的，相关条款按顺序后延。深圳键桥通讯技术股份有限公司二○一一年四月十四日