有限责任公司章程(3)

有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定制定本章程。本公司章程对公司的股东、董事、监事、经理等高级管理人员都有约束力。第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。第二章公司的名称和住所第三条公司名称：有限公司第四条公司住所：第三章公司的经营范围第五条公司的经营范围：第四章公司的注册资本第六条公司的注册资本为：人民币万元股东：，出资：人民币万元，占%股权；股东：，出资：人民币万元，占%股权；股东：，出资：人民币万元，占%股权；股东：，出资：人民币万元，占%股权；股东实行分期认缴注册资本金的方式出资第一期认缴时间：年月日第二期认缴时间：年月日第三期认缴时间：年月日第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，且不影响公司的存在。第五章公司股东姓名第八条凡记载于公司股东名册上或持有公司所出具的认缴出资证明的为本公司股东。第九条公司置备股东名册并记载下列事项：1、股东的姓名及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。第六章股东的权利和义务第十条公司股东享有以下权利：1、有权查阅、复制公司章程，股东会会议纪录，财务会计报告；2、有权要求查阅公司会计账簿；3、按实缴的出资比例分配公司红利；4、在公司新增资本时，有权优先按实缴的出资比例认缴出资；（上述3、4项也可协商不按照出资比例进行）5、出席股东会，按实缴的出资比例行使表决权；6、有权提议召开临时股东会；7、按规定转让出资；8、其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；9、有权在公司解散结算时，按实缴的出资比例分配公司剩余财产。第十一条公司股东承担以下义务1、遵守公司章程；2、按期缴足认购的出资；3、以其出资额为限对公司债务承担责任；4、出资额只能按规定转让，不得退资；5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；6、公司成立后，发现作为出资的实物的实际金额显著低于公司章程所规定的金额的，应当由交付该出资额的股东补交其差额，公司设立时其他股东对其承担连带责任；7、在公司登记后，不得抽回出资。第七章股东的出资方式和出资额第十二条出资人以货币出资，以实物出资的应提供相应证件，经其他股东（出资人）同意，评估折算人民币并依法办理其财产的转移手续，在出资证明中注明。第十三条出资人按规定期限缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，除应向公司补足出资外，还应按未缴出资额的百分之十向守约方支付违约赔偿金。第十四条全体出资人缴纳出资额后，经会计事务所或审计事务所验证并出具验资证明由登记机关登记，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。第十五条股东之间可以相互转让其部分或全部出资额。第十六条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东三分之二数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。第十七条经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第十八条股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称，住所以及受让人的出资额记载于股东名册。第八章公司的机构及产生办法、职权、议事规则（一）股东会第十九条股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。第二十条公司股东会依法行使下列职权：1、决定公司经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、对公司与股东签订合同作出决议；12、对股东向股东外的人转让出资或向股东以外的吸引投资作出决议；13、；14、法律、法规以及公司章程授予的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十一条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式，年会每年召开一次，在会计年度结算后三个月内召开；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会不得决议通知中未载明的事项。第二十二条股东会由董事会（首次股东会由出资额最高的股东）召集、主持，并应于会前十五日前书面通知所有股东，通知应说明召集事由、会议地点、会议日期等事项。第二十三条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十四条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。第二十五条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。第二十六条本公司所有决议事项均需用特别决议通过。第二十七条股东会会议记录，经出席股东（或代理人）签字后由公司保存。（二）董事会第二十八条公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事每届任期三年，届满可连选连任。董事会决议由1/2以上的董事表决通过。第二十九条董事会行使下列职权：1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增、减注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事宜，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事宜；10、制定公司的基本管理制度；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、对公司的对外投资、融资、出售子公司股份、资产抵押及其他担保事项作出决议；13、购买、出售公司名下的土地使用权和房屋或在土地使用权和房屋上设定留置权或担保物权或以其它方式处置公司重大资产；14、决定公司对外签署的重大合同；15、；16、法律、法规以及公司章程授予的其他职权。（三）监事会第三十条公司设监事会，成员为3人，由股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十一条监事会每年召开2次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十二条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高管人员执行公务时的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高管人员提出罢免建议；3、当董事、高管人员的行为损害公司利益时，要求董事、高管人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出议案；6、依照《公司法》第152条的规定，对董事、高管人员提起诉讼。（四）公司经理及其它高管人员第三十三条公司实行股东会领导下的经理负责制。经理由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司日常生产经营管理工作、组织实施股东会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘初应由股东会、董事会决定聘任或解聘以外的其它管理人员。（五）公司法定代表人第三十四条公司的法定代表人由公司经理担任，法定代表人代表公司参与对外的各项民事活动，代表公司签订相关合同及参与诉讼活动，法定代表人应全力维护公司的利益。第九章对公司董事、监事、经理的特别约定第三十五条董事、监事、经理应承担下列义务：1、董事、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占公司的财产；3、董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；4、董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他人名义开立账户存储；5、董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其它债务提供担保；6、股东董事、经理不得自营或者为他人经营或者以任何方式从事与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；且离职或辞职后五年内均不得以任何方式从事与本公司同类或相同的营业，否则将以倍所获利润赔偿公司，且最低赔偿额不得低于人民币万元。但上述行为经公司股东会决议同意的除外。7、董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外不得同本公司订立合同或者进行交易；8、董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。第三十六条公司经理及其他高级职员不得违背股东会议的决议，不得超越股东会的授权，若因此而造成的损失，应承担赔偿责任。第三十七条公司副经理及其他由经理聘任的高管人员请求辞职的，应提前30天报告经理，经理在接到申请起30天内作出决议，被允许辞职的高管人员在辞职获得批准前，必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第十章公司财务、会计第三十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。第三十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第四十条公司应当于当年会计年度结束后50日内将财务会计报告送交各股东。第四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议同意可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按照股东的实缴出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司。第四十二条公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十四条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义并立账户存储。第十一章公司的解散事由与清算办法第四十五条公司营业期限为20年，自营业执照签发之日算起。第四十六条公司出现下述情况时，应予解散：1、公司章程规定的营业期限届满时，股东认为公司没有继续存在必要的；2、公司合并、分立需要解散或全部资产转让；3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；4、因资不抵债被宣告破产；5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、股东会特别决议决定解散。第四十七条公司依照上述第1、5、6项规定解散的，应在解散事宜出现之日起15日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。第