长高集团：关联交易管理制度（XXXX年10月）

湖南长高高压开关集团股份公司内控制度1湖南长高高压开关集团股份公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范湖南长高高压开关集团股份公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会有关规定及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。第三条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司控股股东及实际控制人违反规定，给公司造成损失，应承担赔偿责任。湖南长高高压开关集团股份公司内控制度2第五条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第六条公司处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东利益。第二章关联交易和关联人第七条本办法所称关联交易是指本公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，系指：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、租入或者租出资产；5、委托或者受托管理资产业务；6、赠与或者受赠资产；7、债权债务重组；8、签订许可使用协议；9、转让或者受让研究与开发项目；10、购买原材料、燃料、动力；11、销售产品、商品；12、提供或者接受劳务；13、委托或者受托销售；14、与关联人共同投资；15、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；16、股票上市交易所认定的其他情况。第八条本办法所称关联人是指《上市规则》中所定义的关联人（即湖南长高高压开关集团股份公司内控制度3关联法人、关联自然人）。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。第九条具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：1、直接或者间接控制公司的法人；2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、有本办法第十一条所列之公司关联自然人直接或者间接控制的，或者有关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人；5、中国证监会、股票上市交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。第十条本公司与前条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第十一条具有以下情节之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、第九条第1项所列之法人的董事、监事和高级管理人员；4、本条第1项第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、中国证监会、股票上市交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第十二条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：湖南长高高压开关集团股份公司内控制度41、根据公司或者其关联交易人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者未来十二个月内，将具有第九条或者第十一条规定的情形之一；2、过去十二个月内，曾经具有第九条或者第十一条规定的情形之一。第三章关联交易的审议程序第十三条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。第十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十五条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第十六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。湖南长高高压开关集团股份公司内控制度5第十七条公司关联交易审批的权限划分如下：1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；2、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。第十八条公司拟与关联自然人达成交易金额在30万元以上的关联交易，及拟与关联法人达成交易金额在300万元以上的关联交易应取得公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，经全体独立董事同意，有权聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，费用由公司承担。第十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第4项的规定）；湖南长高高压开关集团股份公司内控制度6（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十一条第4项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十条未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。第二十一条董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效；但应由董事会以特别决议通过的事项，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。第二十二条对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。本办法第三十条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第二十三条股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；湖南长高高压开关集团股份公司内控制度7（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第二十五条股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。第四章关联交易的披露第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第二十七条上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第二十六条的规定。湖南长高高压开关集团股份公司内控制度8第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十九条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公