鼎龙股份：信息披露管理制度（XXXX年10月）

湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度(本制度经公司第一届董事会第十三次会议审议通过)第一章总则第一条为了规范公司行为和公司相关义务人的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司披露实施细则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，制定本制度。第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第二章信息披露的基本原则第三条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。第四条信息披露遵守以下基本原则：一、及时披露原则；二、确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；三、公司披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。第五条公司存在或正在筹划的事项涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合相关规定。一、在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻，或者公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动时，公司应当及时予以披露。二、公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。三、上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。四、公司董事会及董事在公司信息公开披露前应当将该信息化知情者控制在最小范围内。五、公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。六、公司出现下列情形，认为无法按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所同意，可以免予披露：1、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；2、公司认为拟披露信息可能导致其违反国家有关法律法规的；3、深圳证券交易所认可的其它情况。第三章公司内幕信息知情人范围及信息披露的内容第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：一、公司的董事、监事、高级管理人员；二、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；三、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；四、公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；五、由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员；六、可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；七、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度八、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；九、法律、法规和中国证监会规定的其他人员。第七条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。第八条公司应根据相关法律、法规规定的格式、规范等编制定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十一条临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则和上市地交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。临时报告包括但不限于下列事项：一、董事会决议；二、监事会决议；三、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；四、股东大会决议；五、独立董事的声明、意见及报告；六、收购或出售资产达到应披露的标准时；七、关联交易达到应披露的标准时；八、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委手理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止：九、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度十、可能依法承担和赔偿责任；十一、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；十二、经营方针和经营范围发生重大变化；十三、变更募集资金投资项目；十四、直接或间接持有另一家公司发行在外的普通股5％以上；十五、持有公司5％以上股份的股东，其所持股份增减变化达5％以上；十六、公司第一大股东发生变更；十七、公司董事长、总经理、董事、三分之一以上监事发生变动；十八、生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；十九、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；二十、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；二十一、更换为公司审计的会计师事务所；二十二、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；二十三、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；二十四、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押、冻结；二十五、公司进行破产、清算状态；二十六、公司预计出现资不抵债；二十七、获悉主要债务人出现资不抵债或进行破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；二十八、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；二十九、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》、的有关要求，应予披露的其他重大信息。第十二条公司股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。一、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；二、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；三、拟对公司进行重大资产或者业务重组；四、控股股东或实际控制人自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；五、中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。第十三条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：一、董事会或监事会作出决议时；二、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；三、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。第十四条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：一、该事件难以保密；二、该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；三、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第十五条公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：一、公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；二、公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；三、公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度或者已经泄漏的；四、中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。第十六条公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：一、董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；二、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；三、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；四、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；五、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；六、已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第十七条信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所颁的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定执行。第十八条公司以下临时报告的披露，按深圳证券交易所颁布的《公司临时报告系列格式指引》之规定执行：一、公司收购、出售资产及债务重组公告；二、公司关联交易公告；三、公司分配及转增股本实施公告；四、公司股东大会召开通知；五、公司股东大会决议公告；湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度六、公司对外（含委托）投资公告；七、公司为他人提供担保公告；八、公司改变募集资金用途公告；九、公司股票交易异常波动公告；十、公司澄清公告；十一、公司涉及诉讼、仲裁公告；十二、公司新股发行（配股、增发）获准公告；十三、公司变更简称公告；十四、独立董事候选人声明、提名人声明公告。第四章信息披露的审批权限及程序第十九条为确保公司董事会秘书能在第一时间获悉公司重大信息，公司相关信息披露义务人能忠实、勤勉地履行信息披露职责，规定以下信息披露程序：一、重大信息的报告程序公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。二、定期报告的草拟、审核、通报和发布程序1、公司财务部、证券部负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制,董事会秘书初审后，交由公司董事长及总经理对报告中所有涉秘信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理；2、提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、湖北鼎龙化学股份有限公司信息披露管理制度第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。如公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润