湖南华银电力股份有限公司

1股票简称：华银电力股票代码：600744编号：临2010-5大唐华银电力股份有限公司董事会2010年第一次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2010年4月9日发出书面开会通知，2010年4月21日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店召开本年度第一次会议。会议应到董事11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、周绍文、陈收、张亚斌、魏远、陈学军、梁又姿共9人参加了会议；独立董事伍中信因公出差，授权独立董事张亚斌代为出席表决，董事李世文因公出差，授权独立董事陈收代为出席表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：一、《2009年公司董事会工作报告》；本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。同意11票，反对0票，弃权0票。二、《2009年公司总经理工作报告》；同意11票，反对0票，弃权0票。2三、《2009年公司财务决算报告》；本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。同意11票，反对0票，弃权0票。四、《2010年公司财务预算方案》；本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。同意11票，反对0票，弃权0票。五、《关于公司2009年度利润分配及公积金转增股本的议案》；经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师审计，公司（母公司口径）2009年年初未分配利润为-729,332,675.34元，2009年当年母公司口径实现净利润10,356,822.76元，2009年年末未分配利润为-718,975,852.58元。根据公司2009年的实际财务状况，公司2009年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、张亚斌已发表独立意见同意本议案。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。同意11票，反对0票，弃权0票。六、《关于公司2009年度资产减值准备计提和转回的议案》；公司2009年年初资产减值准备余额为451,658，465.54元，本年计提资产减值准备51,896,912.92元，本年转销、减少资产减值准备7,337,648.92元，截至2009年底公司资产减值准备余3额为496,217,729.54元。同意11票，反对0票，弃权0票。七、《关于公司续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付2009年度审计费的议案》；根据其服务意识、职业操守和履职能力，公司建议继续聘任天职所作为公司的财务报表审计机构,并根据《湖南省会计师事务所、评估机构执业收费标准》（湘价服〔2003〕179号）规定的收费标准，结合公司的资产规模和审计的工作量，拟支付天职所2009年度财务报告审计费98万元，该审计费含审计人员审计期间食宿差旅费。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。同意11票，反对0票，弃权0票。八、《公司2009年年度报告》及摘要；本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。同意11票，反对0票，弃权0票。九、《公司2010年第1季度报告》；由于湖南省气候特点是第二季度属丰水季节，水电大发，火电减发。按照《湖南省峰谷分时电价及丰枯季节电价实施办法》，火电电价较平水期电价降低0.04元/千瓦时。根据公司二季度电力生产形势及煤价高位运行情况分析，预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。同意11票，反对0票，弃权0票。4十、《关于前期会计差错更正及其追溯调整的议案》（详见公司临2010-4公告）；公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、张亚斌已发表独立意见同意本议案。同意11票，反对0票，弃权0票。十一、《关于对中国大唐集团财务有限公司增加投资的议案》；公司董事会2004年第5次会议通过决议，决定公司与中国大唐集团公司及其控股公司一道，共同投资设立中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）。目前财务公司注册资本10亿元，公司投资财务公司2500万元，占注册资本比例2.5%。公司拟在原出资额2500万元的基础上对财务公司增加投资1500万元。本次增资完成后，财务公司资本金为16亿元，其中公司出资4000万元，占2.5%。公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、张亚斌已发表独立意见同意本议案。经回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。十二、《关于公司与中国大唐集团财务有限公司存贷款关联交易的议案》；2010年至2012年，财务公司将为公司提供5亿元人民币综合授信额度，并在央行规定的贷款基准利率基础上下浮10%。2010年至2012年，公司日常结算业务部分通过财务公司进行，公司5在财务公司的存款通过财务公司金融平台在公司所属单位间互剂余缺、有偿使用，且公司在财务公司的资金存款余额不超过10亿元人民币。公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、张亚斌已发表独立意见同意本议案。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。经回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。十三、《关于公司2010年度燃煤销售日常关联交易的议案》；公司控股子公司湖南大唐燃料开发有限责任公司（以下简称燃料公司）2010年将向关联法人大唐湘潭发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司、大唐耒阳发电厂销售日常发电所需燃煤。燃料公司基本情况：注册资本3600万元。法定代表人罗日平。主营新能源、环保洁净煤的高科技技术开发及技术咨询服务，有关燃料配套加工和运输设备的技术开发服务，发电燃料仓储、运输的调配服务，煤矿、储煤场、铁路专用线的投资、建设、经营，发电燃料的加工、销售，发电燃料相关设备的销售。大唐湘潭发电有限责任公司、大唐石门发电有限责任公司、大唐耒阳发电厂基本情况股东方被投资单位名称经济性质法定代表人股权比例中国大唐集团公司大唐湘潭发电有限责任公司有限责任公司刘建龙60%中国大唐集团公司大唐石门发电有限责任公司有限责任公司罗赤橙61.50%中国大唐集团公司大唐耒阳发电厂内部核算单位周友幸100%2010年度，预计销售燃煤共计490万吨左右。预计2010年6度上述交易总额不超过26亿元。上述煤炭采购合同的价格均参照市场价格，并经双方协商，按不高于采购时市场公允价格确定。为了避免在燃煤采购上的无序竞争，降低燃料采购成本，确保燃煤质量和供应量，公司联合中国大唐集团公司其他在湘发电企业设立燃料公司，燃料公司兼顾公司燃料管理中心的职责，集中采购煤炭，实行统一组织协调、统一计划订货、统一采购调运、统一定价结算的“四统一”原则，利用其整体优势能有效降低燃煤采购成本和相关采购费用。燃料公司贯彻以管理为主、保本经营的方针，燃煤购销差价为8元/吨（不含税），已包含在上述交易总额26亿元当中。公司独立董事周绍文、陈收、伍中信、张亚斌已发表独立意见同意本议案。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。经回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。十四、《关于公司再次开展融资租赁的议案》；经与交银金融租赁有限责任公司协商，公司通过在法律上将金竹山扩建一期火力发电设备的所有权转让给交银金融租赁有限责任公司，然后再回租经营，达到盘活存量资产，换取当期现金流入的目的。转让价格按设备资产净值157014万元计。1.租赁金额：130,000万元人民币。2.租赁期限：10年。73.租金支付方式：租金每季度末支付租金，等额本息法计算租金，共40期。4.租赁利率：按央行5年期以上贷款利率（随央行贷款利率变动而变动）下浮17％。今后在国家调整利率时，在调整日的第二个租金支付期同步调整租赁利率。5.预付租金：租赁金额的5.6％，即7280万元，用于冲抵最后一期租金。预付租金按央行5年期存款利率（随央行存款利率变动而变动）计息。6.税费：按国家有关税收制度执行。7.租赁手续费：租赁金额的1.2％，签订融资租赁合同时一次性支付。8.名义货价：租期结束后，公司以1元的名义价格留购设备。留购设备后，设备的所有权归属于公司。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。同意11票，反对0票，弃权0票。十五、《关于修改〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。十六、《关于收购永州市侨海投资开发有限公司股权的议案》；公司拟出资1267万元人民币，收购陈海诚持有的永州市侨海投资开发有限公司（以下简称永州侨海公司）70%股权。永州侨海公司拥有湖南省永州市双牌县境内永江、社江和单江3条流8域共装机52.37MW的水电站。公司与永州侨海公司及其实际控制人之间无关联关系。股东孙跃进同意放弃股东陈海诚拟转让的70%股权的优先购买权。永州侨海公司为中外合资企业，成立于2004年9月30日。目前，永州侨海公司由2位自然人出资，股权结构如下：序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）1陈海诚161702孙跃进6930合计230100永州侨海公司注册地址为湖南省永州市双牌县泷泊镇，法定代表人为陈海诚，公司注册资本为美元230万元。陈海诚为中国公民，孙跃进系陈海诚妻兄，旅德华侨。（一）资产审计情况。根据具有行业从业资格的天职国际会计师事务所有限公司出具的《永州侨海投资开发有限公司净资产审计报告》（天职湘咨字〔2009〕356-1号），截至2009年4月30日，永州侨海公司资产总额账面值27,785.08万元，净资产账面值1,798.83万元，负债25,986.25万元。（其中流动负债合计7686.25万元，非流动负债合计18300万元）（二）资产评估情况。根据具有行业从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《永州侨海投资开发有限公司资产评估报告》（沃克森评报字〔2010〕第0003号），以2009年4月30日为评估基准日，永州侨海公司资产总额账面值27,785.08万元，评估值27,978.91万元，评估增值193.83万9元，增值率0.7%；净资产账面值1,798.83万元，评估值1,992.66万元，评估增值193.83万元，增值率10.78%。经双方协商，股权转让价款按永州侨海公司实收资本1810万元人民币计算，公司出资1267万元人民币（1810万元×70％），收购陈海诚持有的永州侨海公司70%股权。同意11票，反对0票，弃权0票。十七、《关于投资建设大唐华银南山风电一期49.5MW项目的议案》；根据公司进一步加快风电及可再生能源发展的指导思想，并改善公司单一火电资产结构，实现可持续发展，公司拟投资54587万元建设大唐华银南山风电一期49.5MW项目。本议案需提交公司2009年年度股东大会审议批准。同意11票，反对0票，弃权0票。十八、《关于投资组建大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司的议案》；根据公司加快风电及可再生能源发展的指导思想，并改善公司单一火电资产结构，实现可持续发展，公司拟出资900万元（占新公司60%股权）与欣正投资发展有限公司（国家行政学院下属公司）、殷芳（自然人）合作组建大唐华银欣正锡林郭勒风力发电有限责任公司（以下简称欣正风电公司），由欣正风电公司开发内蒙古锡林郭勒盟西乌旗巴彦乌拉境内风电资源项目（以下简称项目）。10公司与欣正投资发展有限公司、殷芳无关联关系。欣正风电公司拟在内蒙古锡林郭勒盟西乌旗注册，注册资金1500万元，由公司、欣正投资发展有限公司、殷芳按60:25:15的股比，以现金出资设立。欣正风电公司成立后，作为项目公司负责巴彦乌拉风电场的前期工作以及项目的建设、营运。同意11票，反对0票，弃权0票。十九、《关于大唐华银株洲发电有限公司调整注册资本金的议案》；大唐华银株洲发电有限公司（以下简称株洲公司）是公司的全资子公司，注册资本10,000万元。2001年，公司经中国证券监督管理委员会核准实施配股，募集资金44,829.60万元用于所属株洲公司2×310MW机组建设的资本金（公司对该项目实际到位资本金包括上述募集资金在内共计45,000.00万元）。株洲公司2×310MW机组投产后，虽然该项目资本金45,000.00万元均全部到位，但株洲公司注册资本变更手续一直没有办理，注册资本金一直维持在10,000.0